Ao comprar ou vender um negócio, os proprietários e investidores têm uma escolha: a transação pode ser uma compra e venda de ativos. Aquisição de ativos Uma aquisição de ativos é a compra de uma empresa comprando seus ativos em vez de suas ações. Na maioria das jurisdições, a aquisição de um ativo normalmente também envolve a assunção de certos passivos. No entanto, como as partes podem negociar quais ativos serão adquiridos e quais passivos serão assumidos, a transação pode ser muito mais flexível ou uma compra e venda de ações ordinárias. Aquisição de ações Em uma aquisição de ações, os acionistas individuais vendem sua participação na empresa a um comprador. Com a venda de ações, o comprador assume a propriedade dos ativos e passivos - incluindo passivos potenciais de ações anteriores da empresa.O comprador está apenas se colocando no lugar do proprietário anterior. O comprador dos ativos ou ações (o "Adquirente") e o vendedor do negócio (o "Alvo") podem ter várias razões para preferir um tipo de venda a outro . Este guia examina detalhadamente a decisão de Compra de Ativos vs. Compra de Ações.
As aquisições podem ser estruturadas como uma transação de ativo ou como uma transação de estoque. Onde uma transação de ativos Asset Deal Uma transação de ativos ocorre quando um comprador está interessado em comprar os ativos operacionais de uma empresa em vez de ações. É um tipo de transação de M&A. Em termos jurídicos, uma transação de ativos é qualquer transferência de um negócio que não seja na forma de uma aquisição de ações. é favorecido, uma variedade de questões deve ser considerada, visto que a transação é na verdade a soma das vendas de cada um dos ativos individuais e uma assunção de passivos acordados.
Quando a transação é estruturada como uma aquisição de ações, pela sua própria natureza, a aquisição resulta na transferência da propriedade da própria entidade empresarial, mas a entidade continua a possuir os mesmos ativos e os mesmos passivos.
Compra de Ativos
Ao fazer uma venda de ativos, o vendedor permanece como o proprietário legal da entidade, enquanto o comprador adquire ativos individuais da empresa, como equipamentos, licenças, goodwill. Contabilidade de redução do valor recuperável. folha excede o valor contábil testado pelos auditores, resultando em uma redução ou redução do valor recuperável. De acordo com os padrões contábeis, o goodwill deve ser considerado um ativo e avaliado anualmente. As empresas devem avaliar se há deficiência, listas de clientes e estoque.
As vendas de ativos geralmente não incluem a compra de dinheiro do alvo e o vendedor normalmente retém suas obrigações de dívida de longo prazo. Essa venda é caracterizada como sem dinheiro e sem dívidas.
O capital de giro líquido normalizado é normalmente incluído em um contrato de compra de ativos. O capital de giro líquido é composto de itens como contas a receber, estoque e contas a pagar.
Compra de ativos versus compra de ações: vantagens de ativos
Aqui estão várias vantagens de uma transação de compra de ativos:
- Uma grande vantagem fiscal é que o comprador pode “intensificar” a base de muitos ativos sobre seus valores fiscais atuais e obter deduções fiscais para depreciação e / ou amortização.
- Com uma transação de ativos, o goodwill, que é o montante pago por uma empresa para além do valor dos seus ativos tangíveis, pode ser amortizado linearmente ao longo de 15 anos para efeitos fiscais. Em uma negociação de ações, com o adquirente comprando ações do alvo, o goodwill não pode ser deduzido até que as ações sejam posteriormente vendidas pelo comprador.
- O comprador pode ditar quais responsabilidades assumirá na transação, se houver. Isso limita a exposição do comprador a passivos grandes, desconhecidos ou não declarados pelo vendedor. O comprador também pode ditar quais ativos não vai comprar. Se, por exemplo, o comprador determinar que o vendedor tem muitas contas a receber que provavelmente são incobráveis, ele pode simplesmente optar por não comprar o AR (contas a receber) da Target.
- Como a exposição a passivos desconhecidos é limitada, o comprador normalmente precisa gastar menos tempo e dinheiro e menos recursos na realização de due diligence Due Diligence Report Exemplo de relatório de due diligence em transações de M&A. Este relatório DD é para due diligence de M&A e fornece uma lista de perguntas a serem respondidas antes do fechamento. Um relatório de due diligence é enviado como um memorando interno aos membros da equipe executiva que estão avaliando a transação e é um requisito para o fechamento do negócio. .
- Os acionistas minoritários que não desejam vender suas ações podem ser efetivamente forçados a aceitar os termos de uma venda de ativos. Ao contrário do caso com a compra de ações, os acionistas minoritários normalmente não precisam ser levados em consideração na compra de um ativo.
- O comprador pode selecionar quais funcionários deseja reter (e quais não) sem impactar suas taxas de desemprego.
Compra de ativos vs compra de ações: desvantagens de ativos
Aqui estão várias desvantagens da compra de um ativo em comparação com a compra de ações:
- Os contratos - especialmente com clientes e fornecedores - podem precisar ser renegociados e / ou renovados pelo novo proprietário
- O custo do imposto para o vendedor é geralmente mais alto, então o vendedor pode insistir em receber um preço de compra mais alto.
- Os direitos do contrato atribuíveis podem ser limitados.
- Os ativos podem precisar ser renomeados.
- Os contratos de trabalho com funcionários-chave podem precisar ser renegociados.
- O vendedor ainda precisa liquidar quaisquer ativos não adquiridos, pagar quaisquer obrigações que não tenham sido assumidas e cuidar de quaisquer arrendamentos que precisam ser rescindidos.
Compra de ações
A compra de ações é mais simples em conceito do que a compra de ativos. Portanto, na maioria dos casos, é basicamente uma transação mais fácil e menos complexa.
O Adquirente compra o estoque do alvo e pega o alvo assim que o encontra, tanto em relação aos ativos quanto aos passivos. A maioria dos contratos que o alvo possui - como arrendamentos e permissões - são transferidos automaticamente para o novo proprietário. Por todos esses motivos, geralmente é mais simples ir com a compra de ações do que de ativos.
Vantagens de uma compra de ações
A seguir estão várias vantagens de fazer uma compra de ações:
- O adquirente não precisa se preocupar com reavaliações e títulos de ativos individuais dispendiosos.
- Os compradores podem normalmente assumir licenças e autorizações não atribuíveis sem a necessidade de obter consentimento específico.
- Os compradores também podem evitar o pagamento de impostos de transferência.
- Mais simples e comumente usado do que uma aquisição de ativos. Fundos de hedge Estratégias de fundos de hedge Um fundo de hedge é um fundo de investimento criado por pessoas físicas e investidores institucionais credenciados com o objetivo de maximizar retornos e reduzir ou eliminar riscos, independentemente da subida ou queda do mercado. As estratégias de fundos de hedge são empregadas por meio de parcerias de investimento privado entre um gestor de fundos e investidores, que costumam realizar transações de M&A na forma de uma simples compra de ações.
Desvantagens de uma compra de ações
Aqui estão algumas das desvantagens de uma compra de ações:
- A principal desvantagem é que um adquirente não recebe nem o benefício fiscal “step-up” nem a vantagem de escolher ativos e passivos.
- Todos os ativos e passivos são transferidos pelo valor contábil.
- A única maneira de se livrar de responsabilidades indesejadas é criar acordos separados em que o alvo os aceita de volta.
- É claro que as leis de valores mobiliários aplicáveis têm que ser tratadas e isso pode complicar o processo, especialmente quando o alvo tem muitos acionistas. Além disso, alguns acionistas podem não querer vender suas ações, o que pode arrastar o processo e aumentar o custo de aquisição.
- O goodwill não é dedutível do imposto quando existe na forma de ágio no preço das ações.
A escolha da forma de uma transação de aquisição pode ter consequências fiscais significativas e outras consequências comerciais para o comprador e o vendedor. Ambas as partes devem explorar e considerar os benefícios e consequências de cada tipo de transação, com a ajuda de consultores financeiros profissionais, para determinar se uma compra de ativos ou uma transação de compra de ações é mais adequada aos seus desejos e necessidades.
Recursos adicionais
Este guia para avaliar uma compra de ativos versus compra de ações destacou os principais prós e contras de cada tipo de transação. Para continuar aprendendo sobre outras formas de transações de M&A, consulte os seguintes recursos financeiros adicionais:
- Equity Carve-out Equity Carve Out O processo de desinvestimento parcial de uma unidade de negócios e no qual uma participação minoritária é vendida a investidores externos é conhecido como Equity Carve Out ou ECO.
- Cisão e Cisão Cisão Uma cisão corporativa é uma estratégia operacional usada por uma empresa para criar uma nova subsidiária de negócios de sua controladora. Uma cisão ocorre quando uma empresa controladora separa parte de seus negócios em uma segunda entidade de capital aberto e distribui ações da nova entidade aos seus atuais acionistas.
- Reverse Morris Trust Reverse Morris Trust Um negócio Reverse Morris Trust combina um spin-off isento de impostos com uma fusão pré-combinada. Uma transação Reverse Morris Trust permite que uma empresa pública venda ativos indesejados sem incorrer em obrigações fiscais sobre os ganhos decorrentes da venda desses ativos.
- Cronograma de dívidas Cronograma de dívidas Um cronograma de dívidas apresenta todas as dívidas que uma empresa possui em um cronograma com base no vencimento e na taxa de juros. Na modelagem financeira, os fluxos de despesas de juros
- Ações em tesouraria Ações em tesouraria Ações em tesouraria, ou ações readquiridas, são uma parte das ações em circulação emitidas anteriormente que uma empresa recomprou ou recomprou dos acionistas. Essas ações readquiridas são então detidas pela empresa para sua própria alienação. Eles podem permanecer em posse da empresa ou a empresa pode retirar as ações
