Um Acordo de Compra e Venda (SPA) é um contrato legalmente vinculativo que define as condições acordadas entre o comprador e o vendedor de uma propriedade (por exemplo, uma corporação). É o principal documento legal em qualquer processo de venda. Em essência, ele define os elementos acordados do negócio, inclui uma série de proteções importantes para todas as partes envolvidas e fornece a estrutura legal para concluir a venda. O SPA é, portanto, de importância crítica para vendedores e compradores.
Fonte: LawDepot.com
Essencialmente, o contrato de compra e venda especifica todos os detalhes da transação para que ambas as partes compartilhem o mesmo entendimento. Entre os termos normalmente incluídos no contrato estão o preço de compra, a data de fechamento, a quantia de dinheiro que o comprador deve enviar como depósito e a lista de itens que estão e não estão incluídos na venda.
O contrato de compra e venda é um dos documentos mais importantes na vida empresarial de um proprietário. Por isso, deve ser abordado com cuidado e rigor, com juristas orientando tanto o vendedor quanto o comprador.
Recursos e disposições comuns de um Contrato de Compra e Venda (SPA)
# 1 Partes do acordo
Na forma mais simples de venda, em que uma empresa vendida é propriedade integral de uma única pessoa ou empresa-mãe e é comprada por um único comprador, há apenas duas partes no acordo. No entanto, outras partes podem estar envolvidas quando, por exemplo, houver vários acionistas na empresa que está sendo vendida. Nestes casos, cada um dos acionistas deverá celebrar o contrato de compra e venda para vender suas ações.
# 2 Acordo de compra e venda
Geralmente, essa é a disposição mais curta e simples do SPA. No entanto, é um dos mais importantes, pois garante que a propriedade legal plena das ações (também conhecido como "título") seja devidamente transferida, juntamente com todos os direitos relevantes que atribuem às ações (por exemplo, direitos a dividendos) . Esta disposição também estabelece normalmente que as ações estão livres de qualquer ônus, dando ao comprador a segurança de que o vendedor não deu nenhuma das ações a um banco ou outro credor.
# 3 Consideração
A contraprestação por uma empresa adquirida é paga pelos compradores a um vendedor na forma de dinheiro, dívida (como uma nota promissória emitida pelo comprador), ações do comprador ou uma combinação dessas.
# 4 Convênios restritivos
O comprador desejará evitar que o vendedor estabeleça qualquer novo negócio competitivo que prejudique o valor da empresa que está sendo vendida. O contrato de compra e venda irá, portanto, conter cláusulas restritivas que impedem o vendedor (por um período de tempo especificado e dentro de regiões geográficas específicas) de solicitar clientes, fornecedores ou funcionários existentes e de competir geralmente com a empresa que está sendo vendida. Essas cláusulas restritivas devem ser razoáveis em geografia, escopo e duração. Caso contrário, eles podem infringir as leis da concorrência.
# 5 Garantias e indenizações
Garantias são declarações de fatos feitas por um vendedor do SPA, relacionadas à condição da empresa que está sendo vendida. Se a garantia subsequentemente se revelar falsa e o valor da empresa for reduzido, o comprador pode fazer uma reclamação por violação da garantia. As garantias cobrem todas as áreas da empresa, incluindo seus ativos, contas, contratos materiais, litígios, funcionários, propriedade, insolvência, propriedade intelectual e dívida.
Se riscos mais específicos forem identificados durante a devida diligência, é provável que eles sejam cobertos por uma indenização apropriada no contrato de compra e venda, segundo o qual o vendedor promete reembolsar o comprador em uma base libra por libra pela responsabilidade indenizada.
# 6 Condições precedentes
A assinatura e conclusão simultânea de um negócio (onde as partes assinam o SPA e concluem a venda no mesmo dia) é a forma preferida e mais simples de fechar um negócio. Às vezes, no entanto, é necessário um intervalo de tempo entre a assinatura e a conclusão para satisfazer certas condições finais pendentes. Essas são conhecidas como “condições precedentes” e geralmente incluem autorizações fiscais, aprovação de fusões por autoridades e consentimento de terceiros (por exemplo, quando existe uma cláusula de mudança de controle em um contrato material da empresa que está sendo vendida).
A menos que as partes concordem de outra forma, o contrato de compra e venda será cancelado se todas as condições especificadas não forem satisfeitas em uma data acordada (a "data de interrupção"). Portanto, é fundamental que o SPA estabeleça como determinar quando as condições precedentes foram satisfeitas e quando elas não podem mais ser satisfeitas. Deve também especificar qual das partes é responsável por satisfazer cada condição precedente particular. A parte relevante é obrigada a envidar esforços razoáveis para satisfazer as condições relevantes precedentes à data de interrupção.
# 7 Conclusão
A conclusão é quando a propriedade legal das ações é transferida para o comprador, resultando no comprador como proprietário da empresa-alvo. Um cronograma de conclusão no SPA normalmente listará todos os documentos a serem assinados e outras ações necessárias para que a conclusão afete o negócio.
# 8 Pós-conclusão
Após a conclusão, o contrato de compra e venda continua a ser um documento importante para referência, pois cobre como qualquer earn-out deve funcionar e contém cláusulas restritivas, obrigações confidenciais, garantias e indenizações, que podem permanecer muito relevantes.
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