Uma alteração de preço justo é uma disposição contida no estatuto de uma empresa de capital aberto. Esses estatutos são criados geralmente após a apresentação do Estatuto Social, que exige que os potenciais compradores da empresa paguem “um preço justo” para adquirir as ações detidas pelos acionistas da empresa. A fórmula para calcular o preço justo de mercado que os licitantes devem pagar está prevista no contrato da empresa e frequentemente se baseia nos preços históricos das ações da empresa.
O objetivo da provisão de preço justo é desencorajar aquisições hostis, tornando a aquisição mais cara. A provisão também protege os acionistas minoritários Participação minoritária A participação minoritária refere-se à participação em sociedade inferior a 50% do total das ações em termos de direitos de voto. Essencialmente, os investidores minoritários não exercem controle sobre uma empresa por meio de votos, deixando-os com pouca influência no processo geral de tomada de decisões. a quem pode ser oferecido um preço mais baixo por suas ações do que os acionistas que possuem uma porcentagem significativa das ações da empresa.
Resumo
- Uma emenda ao preço justo é uma disposição contida no estatuto ou no estatuto de uma empresa pública, geralmente inserida como uma medida de defesa contra uma aquisição hostil.
- A alteração exige que os licitantes ofereçam um preço justo de mercado por todas as ações que tentarem adquirir.
- Ele protege os acionistas minoritários de obter um preço por ação mais baixo do que os principais acionistas da empresa podem receber.
Como funciona a emenda de preço justo
Basicamente, o “preço justo” é definido em termos práticos e operacionais como o preço mais alto que um potencial adquirente paga para tentar obter uma participação majoritária na empresa-alvo. O preço deve exceder um valor determinado pelo conselho de administração Conselho de administração Um conselho de administração é essencialmente um painel de pessoas eleitas para representar os acionistas. Toda empresa pública é legalmente obrigada a instalar um conselho de administração; organizações sem fins lucrativos e muitas empresas privadas - embora não sejam obrigadas a isso - também estabelecem um conselho de administração. da empresa-alvo. Esse montante é geralmente calculado em relação ao valor contábil Valor contábil O valor contábil é o valor patrimonial da empresa, conforme relatado nas demonstrações financeiras.O valor contábil é normalmente visto em relação ao valor das ações da empresa (capitalização de mercado) e é determinado tomando o valor total dos ativos da empresa e subtraindo qualquer um dos passivos que a empresa ainda deve. das ações da empresa ou lucros anuais recentes.
A alteração do preço justo impede os adquirentes de oferecer preços variados para ações em diferentes estágios de aquisição. Ele protege os acionistas de ofertas públicas de dois níveis que discriminam uma parte dos acionistas - ou seja, aqueles que possuem apenas uma pequena porcentagem do patrimônio da empresa-alvo.
A alteração do preço justo protege os acionistas de tal discriminação, exigindo uma oferta uniforme para todas as ações oferecidas para compra. A provisão só pode ser revertida pelo conselho de administração da empresa-alvo por meio de uma decisão da maioria absoluta, ou seja, uma que exceda 95% dos direitos de voto.
Oferta de dois níveis: como funciona
Uma oferta pública de dois níveis é aquela em que o adquirente começa oferecendo um preço atraente (maior preço por ação ou maior proporção em dinheiro) por um número limitado de ações da empresa-alvo. A primeira camada é projetada para dar à entidade adquirente maior controle no processo de tomada de decisão da empresa-alvo. Segue-se outra oferta para adquirir mais ações, mas a um preço por ação reduzido em relação à oferta original. O objetivo de concluir uma aquisição por meio de um sistema de duas camadas é reduzir o custo geral de aquisição.
Por exemplo, um adquirente pode apresentar uma oferta premium de $ 60 por ação no primeiro nível, de modo que a maioria dos acionistas concorde em se desfazer de sua participação. A primeira oferta visa fornecer à empresa adquirente uma vantagem no controle da empresa-alvo.
Depois de obter a propriedade majoritária do alvo, o adquirente oferece $ 40 por ação pelas ações restantes em uma data posterior. A estratégia beneficia o adquirente ao reduzir o custo geral da aquisição em comparação com a oferta de uma única oferta pública a um preço mais alto.
No entanto, uma oferta pública de dois níveis não é benéfica para os acionistas da empresa-alvo, uma vez que os força a aceitar uma oferta imediatamente, sob o risco de ter que aceitar uma oferta reduzida posteriormente.
Calculando o valor justo de mercado
Um dos critérios mais comumente usados para calcular o preço justo de mercado de uma ação é o índice P / L Índice de Lucro de Preço O Índice de Lucro de Preço (Índice P / L) é a relação entre o preço das ações de uma empresa e o lucro por ação. Dá aos investidores uma noção melhor do valor de uma empresa. O P / L mostra as expectativas do mercado e é o preço que você deve pagar por unidade de lucro atual (ou futuro). A relação preço / lucro pode ser calculada como um múltiplo dos lucros históricos relatados pela empresa-alvo, ou olhando para a relação P / L média para todas as ações de empresas de capital aberto na mesma categoria da indústria que o alvo companhia.
Uma alternativa ao uso do índice P / L para definir o preço das ações é usar o índice Enterprise Value to Revenue. O índice EV para receita do valor da empresa (EV) para o múltiplo da receita O valor da empresa (EV) para o múltiplo da receita é uma métrica de avaliação usada para avaliar uma empresa dividindo o valor da empresa (patrimônio líquido mais dívida menos caixa) por sua receita anual. O múltiplo de EV para receita é comumente usado para calcular um preço justo para as ações como um múltiplo das receitas históricas da empresa. Você também pode considerar a relação preço / vendas de outras empresas que estão no mesmo setor da empresa-alvo.
Recursos adicionais
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- Prêmio de controle Prêmio de controle O prêmio de controle refere-se a um montante que um comprador está disposto a pagar além do valor justo de mercado das ações para obter o controle acionário de uma companhia aberta. Determinar quanto oferecer como prêmio de controle - também conhecido como prêmio de aquisição - é uma consideração importante em fusões e aquisições.
- Direitos de arrastar junto Direitos de arrastar junto Direitos de arrastar junto (também chamados de "arrastar" ou cláusulas de arrastar) são direitos que dão aos proprietários majoritários o direito de forçar os proprietários minoritários a aderir à venda de uma empresa. Os direitos dão aos proprietários majoritários a capacidade de vender toda a empresa com base nos termos e condições que desejam.
- Oferta do padrinho Oferta do padrinho Uma oferta do padrinho é essencialmente uma oferta tão ridiculamente favorável que recusá-la seria um abandono da responsabilidade financeira. Uma oferta do Poderoso Chefão ocorre com mais frequência no contexto de fusões e aquisições e se refere a uma oferta feita por uma empresa para comprar ou assumir o controle de outra empresa.
- Índices de lucratividade Índices de lucratividade Os índices de lucratividade são métricas financeiras usadas por analistas e investidores para medir e avaliar a capacidade de uma empresa de gerar receita (lucro) em relação à receita, ativos do balanço patrimonial, custos operacionais e patrimônio líquido durante um período específico de tempo . Eles mostram como uma empresa utiliza seus ativos para gerar lucro
