Direitos de arrastar junto (também chamados de “arrastar” ou cláusulas de arrastar) são direitos que dão aos proprietários majoritários o direito de forçar os proprietários minoritários a aderir à venda de uma empresa. Os direitos dão aos proprietários majoritários a capacidade de vender toda a empresa com base nos termos e condições Contrato de Compra Definitivo Um Contrato de Compra Definitivo (DPA) é um documento legal que registra os termos e condições entre duas empresas que celebram um acordo de fusão , aquisição, desinvestimento, joint venture ou alguma forma de aliança estratégica. É um contrato mutuamente vinculativo que desejam.
Ao negociar os termos da venda, os proprietários minoritários buscam proteção contra serem prejudicados durante uma venda de arrasto. Os proprietários majoritários devem dar aos proprietários minoritários os mesmos termos e condições e preço que os outros vendedores. Um arrasto para a direita é acionado no caso de uma fusão ou aquisição Fusões Aquisições Processo de Fusão e Aquisição Este guia o conduz por todas as etapas do processo de Fusão e Aquisição. Saiba como fusões, aquisições e negócios são concluídos. Neste guia, descreveremos o processo de aquisição do início ao fim, os vários tipos de adquirentes (compras estratégicas vs. financeiras), a importância das sinergias e os custos de transação por outra empresa.
Durante a venda de uma empresa, os compradores procuram frequentemente o controle de 100% da empresa. O objetivo da venda arrastada é ajudar a eliminar os proprietários minoritários ou trazê-los para a mesa de negociações e fazer com que concordem em vender a empresa a compradores potenciais. Ambas as partes - os proprietários majoritários e minoritários - abordam a mesa de negociação com cautela, uma vez que as cláusulas de arrastamento implicam seus direitos em uma transação de venda futura. A lógica do “arrastamento” é que os acionistas controladores negociaram com os acionistas minoritários que aquele tem o direito de vender a empresa, independentemente da forma como a venda ocorrerá. Na ausência de direitos de arrastamento, os acionistas minoritários podem se opor à venda da empresa.
Direitos de acionamento de arrasto
Antes que os proprietários majoritários possam forçar os proprietários minoritários a participarem da venda da empresa, eles devem considerar as seguintes questões:
Tipos de transações
Da perspectiva do proprietário majoritário, uma transação arrastada pode ser desencadeada por todos os tipos de vendas: fusões, venda de ativos substanciais da empresa, venda de títulos da empresa e aquisições. Na maioria dos casos, as empresas incluem direitos de arrastar na definição de “transferência”. Por exemplo, o termo "transferência" pode ser modificado para incluir "proprietários majoritários podem desencadear direitos de arrastamento durante a transferência de um montante especificado de sua participação acionária Estrutura de capital A estrutura de capital se refere ao montante de dívida e / ou patrimônio utilizado por uma empresa para financiar suas operações e financiar seus ativos. A estrutura de capital de uma empresa. ” Se tipos alternativos de transações de venda podem desencadear direitos de arrastamento, as obrigações dos proprietários minoritários devem ser estendidas para incluir tudo o que é necessário para permitir tais transações.
Porcentagem mínima de propriedade necessária para acionar os direitos de arrastar
Uma porcentagem mínima de propriedade de 51% pode votar para desencadear uma venda arrastada. No entanto, a porcentagem exata de propriedade pode variar dependendo do mix de propriedade e da força de negociação dos acionistas. Primazia dos acionistas A primazia dos acionistas é uma forma de governança corporativa centrada no acionista que se concentra em maximizar o valor dos acionistas antes de considerar.
Aviso de ativação de direitos de arrastar
O tipo de notificação que os proprietários majoritários emitem aos acionistas minoritários foi o assunto de uma decisão em Halpin v. Riverstone National, Inc. no Tribunal de Chancelaria de Delaware em 26 de fevereiro de 2015. O juiz considerou que o direito de arrastar não era aplicável porque os proprietários majoritários não cumpriram as disposições de venda arrastada contidas no acordo aplicável. Os proprietários majoritários só notificaram os proprietários minoritários sobre a venda drag along após ela já ter ocorrido. O acordo regulamentar exigia que os proprietários majoritários fornecessem um aviso prévio da venda aos proprietários minoritários.
Restrições por proprietários minoritários
Às vezes, os proprietários minoritários podem colocar restrições, atrasar ou bloquear a venda de arrasto. Eles podem impor um período de black-out durante o qual a transação não pode ser realizada. Os proprietários minoritários também podem exigir um preço mínimo garantido ou retorno durante um período especificado antes que o direito de arrasto possa ser efetuado. Eles podem exigir que o conselho de administração aprove a venda de arrasto. A aprovação do conselho garante que a venda seja por um valor justo de mercado, e isso compromete a capacidade dos acionistas controladores de escolher seu próprio preço de venda.
Alocação de receitas de vendas
A distribuição dos rendimentos das vendas da empresa é uma questão controversa entre os proprietários majoritários e os proprietários minoritários. Os proprietários majoritários geralmente desejam o máximo de flexibilidade possível na negociação dos termos da venda. Eles podem querer receber pagamentos em forma de dinheiro ou outras contraprestações, como títulos da empresa adquirente. Por outro lado, os proprietários minoritários podem ser alocados em ativos ilíquidos, apesar do fato de que desejam receber dinheiro ou títulos líquidos que podem facilmente converter em dinheiro.
As disposições dos direitos de arrastamento exigem que tanto os proprietários majoritários quanto os minoritários recebam preços, termos e condições semelhantes na venda. Eles recebem o mesmo preço por ação e alocações iguais no caso de quaisquer ajustes de preço pós-fechamento. Se a alocação de recursos for complicada ou a empresa oferecer várias classes de ações, as partes podem concordar em alocar os recursos de forma que cada parte receba o valor que teria recebido durante a liquidação. Para evitar quaisquer divergências na alocação de considerações não monetárias, ambas as partes podem especificar a alocação e avaliação dos pagamentos não monetários no acordo aplicável.
Remédios se os proprietários minoritários não cumprirem
Devido à natureza dos direitos de venda de arrasto, os proprietários minoritários podem não cooperar ou se recusar a cumprir os procedimentos de venda. Os proprietários majoritários podem procurar incluir certas disposições no direito de arrastar para evitar qualquer resistência dos proprietários minoritários à venda.
O primeiro remédio que os proprietários majoritários podem tomar é solicitar aos proprietários minoritários que concedam uma procuração irrevogável. Se concedido, permite que os proprietários majoritários ajam em nome dos proprietários minoritários em qualquer votação ou ação necessária para efetuar a venda. Inclui a assinatura de documentos em nome dos proprietários minoritários. No entanto, os proprietários majoritários ainda devem cumprir os requisitos legais apropriados enquanto agem em nome dos proprietários minoritários.
Outro remédio que os proprietários majoritários podem tomar é concordar com outras partes para adicionar cláusulas ao documento regulamentar exigindo que a empresa atualize automaticamente seus registros para refletir a transferência de propriedade de uma transação de venda de arrasto. Os documentos reguladores podem incluir uma cláusula que exige que o produto das vendas de uma venda de arrasto seja mantido em custódia por um terceiro até que os proprietários minoritários cumpram as obrigações de venda. Essas disposições forçarão os proprietários minoritários a desistir de seus interesses de controle de propriedade para obter uma parte dos resultados das vendas.
Leituras Relacionadas
Obrigado por ler o guia de finanças para arrastar direitos. Para saber mais, consulte os seguintes recursos financeiros:
- Contrato de venda e compra Contrato de venda e compra O Contrato de compra e venda (SPA) representa o resultado das principais negociações comerciais e de preços. Em essência, ele define os elementos acordados do negócio, inclui uma série de proteções importantes para todas as partes envolvidas e fornece o quadro jurídico para concluir a venda de uma propriedade.
- Estrutura de capital Estrutura de capital A estrutura de capital refere-se ao valor da dívida e / ou patrimônio líquido empregado por uma empresa para financiar suas operações e seus ativos. A estrutura de capital de uma empresa
- Desinvestimento Alienação Uma alienação (ou desinvestimento) é a alienação dos ativos da empresa ou de uma unidade de negócios por meio de uma venda, troca, encerramento ou falência. A alienação parcial ou total pode ocorrer, dependendo do motivo pelo qual a administração optou por vender ou liquidar os recursos do seu negócio. Exemplos de alienações incluem vendas intelectuais
- Estrutura corporativa Estrutura corporativa A estrutura corporativa refere-se à organização de diferentes departamentos ou unidades de negócios dentro de uma empresa. Dependendo dos objetivos da empresa e do setor
