A Regra da Revlon trata de conflitos de interesse quando os interesses do conselho de administração conflitam com seu dever fiduciário. Especificamente, a Regra Revlon surgiu de uma aquisição hostil. Aquisição hostil. Uma aquisição hostil, em fusões e aquisições (M&A), é a aquisição de uma empresa-alvo por outra empresa (referida como adquirente) indo diretamente aos acionistas da empresa-alvo , seja por meio de oferta pública ou de voto por procuração. A diferença entre um hostil e um amistoso. Antes da própria aquisição, o dever do conselho de administração é proteger a empresa contra a aquisição. Uma vez que a aquisição é considerada iminente, no entanto, seu dever fiduciário passa a ser o de garantir o maior valor para seus stakeholders.
Regra da Revlon e conflitos de interesse
Na maioria dos casos, após uma aquisição hostil, a maioria dos diretores perde seus empregos. Como resultado, eles continuam a se opor aos esforços de uma aquisição hostil. Eles tentam procurar termos de aquisição mais amigáveis, talvez tentando garantir um cavaleiro branco Cavaleiro branco Um cavaleiro branco é uma empresa ou um indivíduo que adquire uma empresa-alvo que está perto de ser adquirida por um cavaleiro negro. Uma aquisição do cavaleiro branco é a opção preferida para uma aquisição hostil pelo cavaleiro negro, já que os cavaleiros brancos fazem uma 'aquisição amigável', geralmente preservando a oferta atual da equipe de gerenciamento. Essa prática, entretanto, pode entrar em conflito com seu dever fiduciário de garantir o maior valor para seus acionistas.
Em um esforço para proteger seu bem-estar, os diretores podem rejeitar uma oferta com alto retorno sobre o investimento em ações em favor de um licitante menor que lhes promete um pacote de trabalho seguro ou um pára-quedas dourado Golden Parachute Um pára-quedas dourado, em fusões e aquisições (M&A ), refere-se a uma grande compensação financeira ou benefícios substanciais garantidos aos executivos da empresa após a rescisão após uma fusão ou aquisição. Os benefícios incluem indenização, bônus em dinheiro e opções de ações. . Embora, historicamente, a lei protegesse as ações dos diretores, a Regra da Revlon estabeleceu o precedente legal de onde reside o dever fiduciário de um diretor em tais situações.
Regra da Revlon: Custodiantes e Leiloeiros
Para demonstrar a regra da Revlon, os diretores podem assumir duas funções específicas. A primeira função é a de custódia, onde os diretores têm a função de zelar pela empresa, sua administração e seus funcionários. O dever dos conselheiros é sempre garantir que os acionistas recebam o valor mais alto. Quando é “business as usual” e nenhuma aquisição é iminente, isso significa garantir que a empresa esteja operando da melhor forma e que a empresa esteja protegida de tais aquisições.
O segundo papel é o de leiloeiro. Quando uma aquisição está praticamente garantida, o dever dos diretores passa a ser literalmente encontrar o valor mais alto para os acionistas da empresa. Os diretores devem tentar vender a empresa pelo lance mais alto.
O precedente que define a regra de Revlon
Revlon, Inc. v. MacAndrews & Forbes Holding, Inc.
O famoso caso da Regra da Revlon deixou claras as ações que os diretores deveriam tomar como custodiantes e leiloeiros. Em uma aquisição hostil, as decisões dos diretores estão sujeitas a escrutínio, pois podem colocar a riqueza dos acionistas em jogo. Especificamente, os diretores enfrentam deveres conflitantes de atuar como leiloeiros (maior valor para a empresa) e custodiantes (melhor condição da empresa).
No caso 1985, a Copa Pride (MacAndrews & Forbes Segurar, Inc) estava interessado em comprar a Revlon, Inc . O processo de aquisição foi negociado, mas não houve decisão concreta. Como resultado, a Pantry Pride iniciou uma aquisição hostil, mas os diretores da Revlon responderam com um plano de recompra de ações por um valor mais alto do que o que o adquirente estava oferecendo. Nesse ínterim, os diretores da Revlon começaram a negociar uma aquisição amigável com a Forstmann Little & Co.
A Pantry Pride foi prejudicada pelas ações dos diretores e entrou com uma ação judicial contra suas ações. O principal argumento da empresa baseava-se no fato de que os diretores inicialmente se recusaram a aceitar uma oferta pública que teria beneficiado os acionistas com um prêmio. Naquela época, a Pantry Pride estava se oferecendo para comprar ações da Revlon por US $ 58, mais de US $ 10 acima de seu valor de mercado.
The Revlon Rule Ruling
Em sua decisão, o tribunal concluiu que os diretores agiram no melhor interesse dos acionistas, iniciando a recompra de ações. No entanto, assim que começaram a negociar uma aquisição amigável, eles agiram para seu próprio bem-estar pessoal e negaram aos acionistas a oportunidade de obter um retorno premium sobre suas ações.
Os diretores estavam inicialmente cumprindo adequadamente seu dever fiduciário, tomando as medidas necessárias para se proteger contra a aquisição hostil. No entanto, uma vez que a venda era iminente, os diretores deveriam ter garantido que maximizassem o bem-estar dos acionistas obtendo o lance mais alto com as melhores condições. Na tentativa de garantir uma aquisição mais amigável que assegurasse suas próprias posições, os diretores violaram o que hoje é conhecido como Regra da Revlon.
Quando as aquisições podem ser a melhor opção
O ponto principal do caso da Revlon é que, em alguns casos, o dever fiduciário de um diretor pode ser aceitar a aquisição. A Regra da Revlon afirma que os conselheiros devem agir no melhor interesse dos acionistas, mesmo que isso signifique aceitar a aquisição. A atual administração pode não estar fazendo pleno uso de todos os recursos disponíveis e, dessa forma, renunciando a valor para o acionista caso opte por resistir à incorporação.
1. Para fins de sinergia
O alvo pode enfrentar recursos limitados e é incapaz de explorar todo o seu potencial. Aceitar uma aquisição pode permitir que a empresa (e, portanto, os acionistas) ganhe mais valor.
2. Para aliviar a dívida
A empresa-alvo pode estar enfrentando dificuldades para resgatar sua dívida acumulada. Uma empresa pode aceitar uma aquisição para facilitar sua alavancagem.
3. Nova tecnologia
A empresa adquirente pode estar indo bem no mercado atual, enquanto o alvo ainda está usando sistemas legados (mais antigos, desatualizados). A digitalização das operações aumenta os lucros.
4. Para reduzir a competição
Reduzir a concorrência é mais aplicável se a empresa adquirente estiver no mesmo setor que o alvo. Após a fusão das operações, será uma empresa maior atendendo todo o mercado.
5. Diversificação
Tanto o adquirido quanto o adquirente podem estar envolvidos em setores diferentes, e isso cria diversificação. Por exemplo, uma empresa que vende guarda-chuvas ao se fundir com uma empresa que vende sorvete reduz o risco de sazonalidade e, portanto, garante valor adicional.
Conclusões da regra da Revlon
A regra da Revlon não impede os diretores de tomar qualquer medida para proteger a empresa de uma aquisição hostil. Os diretores podem até mesmo empregar uma pílula de veneno. Pílula de veneno A pílula de veneno é uma manobra estrutural projetada para impedir tentativas de aquisição, onde a empresa-alvo procura se tornar menos desejável para compradores em potencial. Isso pode ser feito vendendo ações mais baratas aos acionistas existentes, diluindo assim o patrimônio que um adquirente recebe da estratégia, mas eles só devem adotá-la quando o sucesso for provável. Se uma aquisição hostil se tornar quase inevitável, nesse ponto os diretores devem direcionar seus esforços para negociar um acordo que pague o valor mais alto aos acionistas da empresa.A regra da Revlon descreve a aquisição hostil iminente como um momento em que os diretores devem mudar do papel de custodiante para o de leiloeiro.
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- Black Knight Black Knight Em finanças corporativas, uma empresa que está oferecendo ou executando uma aquisição hostil da empresa-alvo é chamada de cavaleiro negro. Uma aquisição hostil é uma tentativa de aquisição por uma empresa ou invasor que a empresa-alvo resiste.
- Creeping Takeover Creeping Takeover Em fusões e aquisições (M&A), uma Creeping Takeover, também conhecida como Creeping Tender Offer, é a compra gradual das ações da empresa-alvo. A estratégia da OPA é adquirir gradativamente ações do target por meio do mercado aberto, com o objetivo de obter o controle acionário.
- Greenmail Greenmail Committing Greenmail envolve a compra de um número significativo de ações de uma empresa-alvo, ameaçando uma aquisição hostil e, em seguida, usando a ameaça para forçar
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