O que é um ganho?

Um earnout é um mecanismo de alocação de risco Definição Adversa ao Risco Alguém que é avesso ao risco tem a característica ou traço de preferir evitar perdas a ganhar. Esta característica é geralmente associada a investidores ou participantes do mercado que preferem investimentos com retornos mais baixos e riscos relativamente conhecidos em vez de investimentos com retornos potencialmente mais elevados, mas também com maior incerteza e mais risco. para o adquirente em que o preço de compra depende do “desempenho futuro” da empresa-alvo. O adquirente paga a maior parte do preço de compra antecipadamente, no momento do fechamento do negócio, e o restante depende do desempenho da meta.

Por exemplo, se o vendedor pensa que o negócio vale $ 100 milhões e o adquirente acredita que vale $ 70 milhões, eles podem concordar com um preço inicial de $ 70 milhões e os $ 30 milhões restantes podem fazer parte do earnout. Os $ 30 milhões podem depender de fatores como receita LTM Receita LTM significa "Últimos Doze Meses" e tem um significado semelhante a TTM ou "Último Doze Meses". Receita LTM é um termo popular usado no mundo das finanças como uma medida da saúde financeira de uma empresa. Ele relata ou calcula os números da receita nos "últimos 12 meses". , Margens EBITDA Margem EBITDA Margem EBITDA = EBITDA / Receita. É um índice de lucratividade que mede os lucros que uma empresa está gerando antes de impostos, juros, depreciação e amortização. Este guia tem exemplos e um modelo para download,Lucro por ação Lucro por ação (EPS) O lucro por ação (EPS) é uma métrica chave usada para determinar a parcela do lucro da empresa do acionista ordinário. O EPS mede o lucro de cada ação ordinária ou retenção de funcionários-chave.

Fonte: Modelo de Aquisição de Capital Privado do Curso de Modelos de Modelagem Financeira da Finance

Lucros em uma transação de M&A

Discordâncias sobre a avaliação de uma empresa em qualquer negócio não são algo novo. O vendedor deseja obter o preço mais alto possível e pode acreditar que o negócio vale mais do que o adquirente pensa. O adquirente, por outro lado, teme o crescimento da empresa-alvo ou a retenção de funcionários-chave ou clientes importantes. Uma possível solução para esse dilema são os ganhos, que ajudam a preencher a lacuna entre um vendedor otimista e um comprador cético.

Estruturar o earnout é uma parte importante do processo de Fusões e Aquisições Fusões Aquisições Processo de Fusões e Aquisições Este guia o conduz por todas as etapas do processo de Fusões e Aquisições. Saiba como fusões, aquisições e negócios são concluídos. Neste guia, descreveremos o processo de aquisição do início ao fim, os vários tipos de adquirentes (compras estratégicas vs. financeiras), a importância das sinergias e os custos de transação.

Quando os ganhos ganham popularidade

• Valuation Gap - Quando o adquirente acredita que a projeção usada pela empresa-alvo inclui a avaliação do taco de hóquei. Valuation Valuation se refere ao processo de determinação do valor presente de uma empresa ou ativo. Isso pode ser feito por meio de várias técnicas. Os analistas que desejam e não são realistas, tentarão ir para o pagamento de uma quantia global de acordo com sua projeção ($ 70 milhões) e o restante ($ 30 milhões - valor extra de acordo com o vendedor) como ganhos em 2-3 anos.
• Financiamento - As maiores taxas de juros do mercado também podem ser um dos motivos pelos quais o adquirente desejará fazer um pagamento atrasado ou optar por pagar com capital que será gerado no prazo devido pela empresa adquirida.
• Transição suave - O comprador também gosta de forçar algum pagamento para garantir uma transição suave e obter o suporte completo do alvo para conduzir o negócio da melhor maneira possível até que o negócio seja concluído.
• Remuneração baseada em incentivos - Se o adquirente for da opinião que levará de 2 a 3 anos para administrar o negócio sem a gestão existente da empresa-alvo, ele tentará manter o interesse da administração no negócio por meio de earnouts.
• Sem Atraso, Sem Arrependimento - Os vendedores esperam por engano para vender porque podem apresentar um excelente crescimento em um ano, mas uma estrutura de earnout permite que eles evitem esse erro de forma mais eficaz.
• Startups -Os ganhos são frequentemente usados ​​para empresas com pouco histórico operacional, mas com potencial de crescimento significativo.

Estruturar um ganho

Estruturar um earnout é muito importante, pois envolve como o negócio funcionará, quem terá que tipo de controle sobre o negócio e outros elementos-chave. Uma combinação de tudo isso decide o que a empresa obtém em termos de receita, EBITDA, EBITDA ou Lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização é o lucro da empresa antes de qualquer uma dessas deduções líquidas ser feita. O EBITDA se concentra nas decisões operacionais de um negócio porque olha para a lucratividade do negócio das operações principais antes do impacto da estrutura de capital. Fórmula, exemplos, contribuição dos principais clientes, etc., que por sua vez decidem o pagamento para o vendedor. Abaixo estão algumas considerações para estruturar ganhos ganhos:

• Executivos-chave - Uma empresa não cresce por causa de apenas uma pessoa; requer o esforço de uma equipe completa. Portanto, torna-se muito importante para o vendedor incluir os principais executivos em seu plano, pois eles podem ser um recurso fundamental para impulsionar a receita e atingir as margens EBITDA projetadas.
• Duração do Contrato - O vendedor pode não gostar de trabalhar por muito tempo de acordo com as regras estabelecidas pelo novo comprador e pode querer evitar diferenças futuras. Tendo isso em mente, seria sensato manter o período do contrato curto e planejar os ganhos extras apenas nesse período. Se tudo correr bem, o vendedor e o comprador podem sempre renovar os contratos e renegociar os termos do contrato de trabalho.
• Controle - É injusto cortar os ganhos do vendedor se uma meta não for atingida enquanto ele não controla o negócio. Para evitar tal situação, é muito importante que o comprador e o vendedor decidam sobre o plano de negócios e o tipo de controle que o vendedor exercerá após a aquisição. O vendedor pode desejar supervisionar as operações, o marketing e outras áreas que podem impulsionar a receita e as margens. Se o adquirente mantém uma distância respeitosa e parece estar dando o controle, isso deve ser visto como um bom sinal.
• Métricas Financeiras - Métricas financeiras comuns incluem receita, EBITDA, EBITDA ou Lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização é o lucro de uma empresa antes de qualquer uma dessas deduções líquidas ser feita. O EBITDA se concentra nas decisões operacionais de um negócio porque olha para a lucratividade do negócio das operações principais antes do impacto da estrutura de capital. Fórmula, exemplos, lucro líquido e lucro por ação (EPS Earnings Per Share (EPS) O lucro por ação (EPS) é uma métrica chave usada para determinar a parcela do acionista comum no lucro da empresa. O EPS mede o lucro de cada ação ordinária. Os vendedores preferem basear os ganhos na receita, o que é difícil para o comprador manipular, mas fácil de alcançar. Também pode haver uma situação em que os vendedores do negócio assumem projetos com margens baixas apenas por uma questão de receita.Tendo isso em mente, os compradores sempre preferem atingir uma combinação de receita e margens para ganhos.

Empresas de tecnologia e serviços com alto potencial de crescimento são algumas das empresas que estão mais vinculadas a ganhos em uma operação de M&A.

Disputas e resolução de ganhos

De modo geral, os compradores preparam e apresentam as demonstrações financeiras e outros fatores dos quais dependem os ganhos. No entanto, os vendedores têm a oportunidade completa de revisar os mesmos e questionar o cálculo dos ganhos. Os contratos definitivos Contrato de compra definitiva Um contrato de compra definitivo (DPA) é um documento legal que registra os termos e condições entre duas empresas que celebram um contrato de fusão, aquisição, alienação, joint venture ou alguma forma de aliança estratégica. É um contrato mutuamente vinculativo que também incluirá cláusulas de arbitragem para resolver qualquer disputa de maneira eficaz e oportuna, como a nomeação de um contador ou auditor independente.

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