O que é uma reorganização sem impostos?

Uma corporação pode passar por reestruturação ou reorganização por várias razões estratégicas, seja para aumentar a eficiência operacional ou para cortar custos. Essa reorganização pode ser conduzida para aumentar os lucros. Uma reorganização isenta de impostos é frequentemente implementada para encontrar eficiências dentro da lei que permitem a redução de impostos. Esses tipos de reorganizações podem ser desencadeados por certas ações táticas, como aquisições, aquisições, novas aquisições Compra de ativos x compra de ações Compra de ativos x compra de ações - duas maneiras de comprar uma empresa, e cada método beneficia o comprador e o vendedor de maneiras diferentes . Este guia detalhado explora e relaciona os prós, os contras, bem como os motivos para a estruturação de uma transação de ativos ou de ações em uma transação de M&A. , ou mesmo a ameaça do Capítulo 11.Capítulo 11 Falência O Capítulo 11 é um processo legal que envolve a reorganização das dívidas e ativos do devedor. Ele está disponível para pessoas físicas, parcerias, empresas

Essas técnicas são geralmente implementadas com a mentalidade de que o vendedor procura evitar o imposto de renda sobre quaisquer ganhos realizados, como o ganho na negociação de ações em outra empresa. Embora existam outras ocorrências em que um vendedor desejaria evitar o reconhecimento do imposto de renda, o diferimento do imposto de renda geralmente é realizado por meio de uma reorganização adequada que segue as leis federais de reconhecimento de imposto de renda.

Regras fiscais

O gerenciamento de uma reorganização isenta de impostos é inteiramente dependente da jurisdição fiscal. A Seção 368 Seção 368 descreve um formato para o tratamento fiscal das reorganizações, conforme descrito no Código da Receita Federal (IRC) de 1986. Essas transações de reorganização, no entanto, devem atender a certos aspectos legais requisitos para classificação para tratamento favorável. Além disso, houve outro precedente fora do código em que uma empresa está. Uma reorganização isenta de impostos não é feita necessariamente para conceder uma isenção de impostos e, assim, colocar a empresa em uma posição melhor. É feito para reduzir quaisquer consequências fiscais de uma reorganização já iminente. Em outras palavras, uma reorganização empresarial não é desencadeada pela necessidade de conduzir uma reorganização isenta de impostos. Em vez disso, a reorganização isenta de impostos é acionada quando uma reorganização do negócio é esperada.Com a reestruturação, a empresa espera não incorrer em vantagens fiscais nem desvantagens.

Em essência, o termo “isento de impostos” é enganoso porque a despesa não é totalmente mitigada, mas pode ser diferida, transferida ou minimizada.

Dois fatores

Para reduzir as preocupações fiscais em uma reorganização empresarial, há dois fatores a serem considerados. A reorganização implica que:

1. Após a reorganização, os lucros tributáveis ​​na empresa que ingressou na empresa-mãe (portanto, conhecido como cessionário) são calculados usando as métricas da empresa-mãe antes da reorganização; e,
2. Nenhum imposto é imediatamente incorrido durante a reestruturação.

Isso resulta em um imposto diferido sobre os ganhos não realizados, ao invés de uma isenção para esses impostos. Então, em essência, a reorganização é isenta de impostos porque o imposto não é devido imediatamente. O prazo apropriado, entretanto, deve ser uma reorganização com imposto diferido.

Tipos de reorganizações

As reorganizações isentas de impostos podem ser divididas nos seguintes quatro tipos:

• Reorganizações aquisitivas
• Reorganizações divisivas
• Reorganizações de reestruturação corporativa
• Reorganizações de falência

# 1 Reorganizações Aquisitivas

Reorganizações aquisitivas, como o nome indica, envolvem uma reestruturação em que uma empresa adquire outra empresa. Isso pode acontecer por meio de uma aquisição de ações. Aquisição de ações Em uma aquisição de ações, os acionistas individuais vendem sua participação na empresa a um comprador. Com a venda de ações, o comprador assume a propriedade dos ativos e passivos - incluindo passivos potenciais de ações anteriores da empresa. O comprador está meramente entrando no lugar do proprietário anterior ou da transação de ativos. Aquisição de ativos Uma aquisição de ativos é a compra de uma empresa por meio da compra de seus ativos em vez de suas ações. Na maioria das jurisdições, a aquisição de um ativo normalmente também envolve a assunção de certos passivos. No entanto, como as partes podem negociar quais ativos serão adquiridos e quais passivos serão assumidos,a transação pode ser muito mais flexível. Essas reorganizações podem ser divididas em quatro subcategorias. As cartas anexadas a cada tipo de categoria são baseadas em sua cláusula de subseção, conforme encontrado na Seção 368 do IRC.

1. Reorganização tipo A: uma fusão ou consolidação, todas privadas das leis tributárias estaduais ou federais relevantes. Em uma reorganização do Tipo A, a corporação de destino se dissolve após a fusão. Todo o balanço patrimonial do alvo é absorvido pela empresa adquirente ou controladora (IRC § 368 (a) (1) (A)).
2. Reorganização Tipo B: Uma forma de reestruturação corporativa em que a adquirida troca suas ações por ações com direito a voto na corporação da adquirente. O único requisito aqui é que a adquirente / controladora detenha acima e além da propriedade majoritária da adquirida após a transação. Isso requer que a empresa-alvo troque cerca de 75-85% da propriedade pela empresa adquirente (IRC § 368 (a) (1) (B)).
3. Reorganização do tipo C: uma negociação de ações por ativos, em que a empresa-alvo “vende” todas as suas metas para a empresa-mãe, em troca de ações com direito a voto. Incluída nesta transação está um montante necessário de contraprestação que não é patrimônio líquido. Isso é conhecido como inicialização. A empresa-alvo então liquida (IRC § 368 (a) (1) (C)).
4. Reorganização aquisitiva Tipo D: A transferência de "substancialmente todos" os ativos da empresa-alvo para uma empresa adquirente, desde que a empresa-alvo ou seus acionistas (ou uma combinação dos dois) tenham "controle" (geralmente 80% da propriedade) do adquirindo corporação imediatamente após a transferência. A empresa-alvo também deve liquidar e distribuir aos seus acionistas as ações da empresa adquirente e qualquer outra contraprestação recebida pela empresa-alvo da empresa adquirente (bem como outras propriedades da empresa-alvo, se houver) em uma transação que se qualifique nos termos do IRC § 354 ( IRC § 368 (a) (1) (D)). Há também uma reorganização divisiva do tipo D, conforme descrito mais adiante.

Esses tipos de reorganizações também podem ser classificados como reorganizações triangulares (excluindo o tipo de reorganização D). Os tipos A, B e C podem ser usados ​​em conjunto com as três partes, envolvendo uma empresa-alvo, uma controladora e uma subsidiária.

# 2 Reorganizações Divisivas

Como o nome indica, uma reorganização divisionista envolve a divisão de uma corporação em corporações menores. Isso resulta em duas ou mais empresas e deve se qualificar de acordo com as regras estabelecidas na reorganização divisiva Tipo D sob o IRC 368 (a) (1) (D). As reorganizações divisivas assumem três formas diferentes:

• Cisão de Cisões Uma cisão corporativa é uma estratégia operacional usada por uma empresa para criar uma nova subsidiária de negócios de sua controladora. Uma cisão ocorre quando uma empresa controladora separa parte de seus negócios em uma segunda entidade de capital aberto e distribui ações da nova entidade aos seus atuais acionistas. : Uma subsidiária “cisão”. Os acionistas da controladora então oferecem ações da controladora em troca de algumas ações controladoras da subsidiária.
• Cisão: Cisão Uma cisão corporativa é uma estratégia operacional usada por uma empresa para criar uma nova subsidiária de negócios de sua controladora. Uma cisão ocorre quando uma empresa controladora separa parte de seus negócios em uma segunda entidade de capital aberto e distribui ações da nova entidade aos seus atuais acionistas. A empresa-mãe “transfere” alguns de seus ativos para uma nova subsidiária. Essa cisão geralmente pode incluir uma linha específica de negócios ou ativos divisionais, e às vezes é cindida para um melhor controle da divisão. A empresa-mãe negocia esses ativos ou linhas de negócios para a subsidiária em troca de ações e dividendos da nova subsidiária.
• Cisões: Uma transferência dos ativos da empresa-mãe para duas ou mais empresas recém-formadas e dividendos das ações das empresas recém-formadas para os acionistas da empresa-mãe. A empresa-mãe é liquidada e os acionistas detêm ações em duas ou mais empresas recém-formadas.

Nº 3 Reorganizações de Reestruturação

Reestruturação, embora às vezes usada como sinônimo de reorganização, é outra forma de reorganização. Isso envolve manter a estrutura atual da entidade corporativa intacta, mas talvez mudando o organograma. Existem dois tipos principais de reestruturações:

• Reestruturação Tipo E: Reestruturação envolvendo não a estrutura organizacional, mas sim a estrutura de capital da corporação existente. Como tal, isso é classificado como uma recapitalização. Recapitalização alavancada Uma recapitalização alavancada ocorre quando um emissor se volta para os mercados de dívida para vender títulos e usa o produto para recomprar o patrimônio. sob IRC § 368 (a) (1) (E)). Isso pode ocorrer quando a empresa emite uma nova classe de ações em troca de ações ordinárias ou preferenciais existentes.
• Reestruturação do tipo F: Uma simples mudança de formalidade para a corporação. Isso envolve uma mudança na identidade, forma ou localização da corporação sob o IRC § 368 (a) (1) (F). Por exemplo, mudanças no estado ou jurisdição de incorporação geralmente se qualificam como reorganizações do Tipo F.

# 4 Reorganizações de falências

As reorganizações por falência são transações que envolvem a transferência de ativos de uma empresa para outra empresa em uma falência ou caso semelhante e que se qualificam como reorganizações do Tipo G sob o IRC 368 (a) (1) (G).

Recursos adicionais

Obrigado por ler este guia para obter uma reorganização sem impostos. Para continuar aprendendo e progredindo em sua carreira, recomendamos estes recursos adicionais:

• IRC 382 IRC 382 O IRC 382 estabelece as diretrizes para o valor do lucro tributável que pode ser compensado por prejuízos históricos, conhecido como Tax Loss Carry Foward. Isso ocorre depois que uma empresa passa por uma mudança de propriedade. Existem limitações estabelecidas nas diretrizes
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