Uma oferta não vinculativa, também conhecida como oferta indicativa, é usada em um processo de venda para estabelecer os termos de um acordo entre o vendedor e o comprador. Ele serve como um “acordo para concordar” entre as duas partes. Por meio do documento, o comprador expressa interesse. Manifestação de interesse (EOI) Uma manifestação de interesse (EOI) é um dos documentos de transação iniciais compartilhados pelo comprador com o vendedor em uma possível transação de M&A. O EOI indica um sério interesse do comprador de que sua empresa estaria interessada em pagar uma determinada avaliação e adquirir a empresa do vendedor por meio de uma oferta formal. adquirir o alvo, mas o acordo não se destina a ser juridicamente vinculativo e, portanto, não constitui um compromisso contratual vinculativo para perseguir a transação até o fim.Freqüentemente, é usado para manter as discussões e negociações em andamento entre o comprador e o vendedor.
Uma obrigação vinculativa só entra em vigor quando as duas partes concordam e assinam um acordo definitivo Acordo de Compra Definitivo Um Acordo de Compra Definitivo (DPA) é um documento legal que registra os termos e condições entre duas empresas que celebram um acordo de fusão, aquisição , alienação, joint venture ou alguma forma de aliança estratégica. É um contrato mutuamente vinculativo que indica que a oferta é juridicamente vinculativa. Uma oferta não vinculativa serve como uma ferramenta útil para mostrar se o vendedor e o comprador compartilham termos e visões semelhantes sobre a transação.
Um potencial comprador deve fazer uma oferta não vinculativa tão atraente quanto possível para se destacar de outros compradores. A oferta deve demonstrar a capacidade do comprador de cumprir os termos exigidos pelo vendedor. A oferta deve ter um preço razoável para mostrar ao vendedor que ele possui a capacidade financeira para concluir a transação dentro de um determinado cronograma. Cronograma de transações de private equity Existem várias etapas envolvidas em um cronograma de transações de private equity. O diagrama abaixo mostra as diferentes etapas em uma transação de M&A, que incluem a assinatura de um NDA, modelagem e avaliação financeira e geração de um relatório de qualidade de ganhos. .
Componentes de uma oferta não vinculativa
Uma oferta não vinculativa típica inclui os seguintes componentes:
1. Preço indicativo
O potencial comprador deve indicar claramente o preço que está disposto a pagar para adquirir o alvo. O preço pode ser declarado como um valor específico ou uma faixa de preço com a qual o ofertante se sinta confortável.
O comprador pode fornecer um resumo que descreve como chegou ao preço e quaisquer suposições feitas para chegar ao preço. As informações adicionais ajudam o comprador a entender as diferentes ofertas de preços e a tomar uma decisão sobre as faixas de preço com as quais se sente mais confortável.
2. Condicionalidade
A oferta não vinculativa deve definir as condições que o vendedor e o comprador devem cumprir durante o processo. As condições incluem aprovações internas e quaisquer requisitos regulatórios que as partes precisem cumprir. Por exemplo, o comprador deve realizar due diligence Due Diligence Due diligence é um processo de verificação, investigação ou auditoria de um negócio potencial ou oportunidade de investimento para confirmar todos os fatos relevantes e informações financeiras, e para verificar qualquer outra coisa que foi levantada durante um Negócio de fusão e aquisição ou processo de investimento. A devida diligência é concluída antes do fechamento do negócio. sobre o comprador para determinar se há quaisquer questões jurídicas ou financeiras que impedirão o andamento da transação. As condições também podem exigir a divulgação de todas as informações relativas à venda da empresa, como processos judiciais,histórico financeiro e quaisquer obrigações que o novo proprietário precisará cumprir no futuro.
Para a venda de equipamentos especializados ou técnicos, a oferta não vinculativa pode exigir que o vendedor forneça suporte por um determinado período para garantir o bom funcionamento do equipamento. O suporte pode incluir mover certos especialistas ou operadores de máquina com o equipamento alvo para permitir uma transição fácil.
3. Problemas de tempo
A oferta não vinculativa deve divulgar quaisquer questões materiais relacionadas com a transação que exijam que seja concluída dentro de um determinado prazo. Por exemplo, quando os proprietários de uma empresa estão se aposentando, eles podem preferir compradores que desejam concluir a transação antes ou em uma data específica.
Um comprador que esteja interessado em adquirir o alvo deve divulgar claramente sua capacidade de concluir a transação antes do prazo preferencial para obter uma vantagem competitiva sobre outros compradores em potencial.
4. Acordo definitivo
A oferta não vinculativa deve fazer referência aos documentos da transação que serão assinados para formalizar a transação. Se o comprador está empenhado em ver a transação até o fim, ele deve exigir sua inclusão na documentação para aumentar as chances de sucesso.
O comprador também deve sinalizar suas expectativas de outras partes da transação, que devem ser incluídas na documentação final para formalizar a transação.
5. Status da oferta indicativa
Uma oferta indicativa deve incluir um texto claro que indique se a oferta é juridicamente vinculativa ou não. Embora alguns aspectos da oferta, como a seção sobre confidencialidade, sejam vinculativos, outras seções, como o preço indicativo e a própria oferta, devem ser distinguidos como não vinculativos. Deve também indicar que o comprador pode rescindir livremente o contrato a qualquer momento antes da assinatura do contrato definitivo.
6. Confidencialidade
A oferta não vinculativa deve incluir uma garantia de que a oferta feita pelo potencial comprador será confidencial. No entanto, deve indicar o tipo de informação que será divulgada para facilitar o processo de venda e que pode estar isenta dos requisitos de confidencialidade.
7. Custos
A oferta não vinculativa deve fornecer uma explicação sobre os termos de pagamento da oferta e qualquer contraprestação que não seja em dinheiro que o vendedor esteja disposto a aceitar, por exemplo, a quantidade de pagamentos em dinheiro e o número de ações que estão sendo propostas como contraprestação para o transação.
O comprador deve divulgar a fonte prevista de fundos para financiar a transação e qualquer prazo necessário antes de garantir todos os fundos. A seção de custos também pode fazer referência à parte que arcará com os custos de tratamento da documentação e se há custos compartilhados.
Usos de uma oferta não vinculativa
Uma oferta não vinculativa é usada das seguintes maneiras:
1. Esclareça os termos essenciais de uma negociação
A oferta não vinculativa serve como uma forma para as partes da negociação esclarecerem algumas questões fundamentais das negociações antes de empregar recursos substanciais para a transação. Por exemplo, o comprador pode estar interessado em adquirir uma porcentagem substancial de suas ações como parte da contraprestação. A oferta não vinculativa fornece informações sobre as condições de pagamento.
2. Anuncie que duas partes estão negociando
Em transações comerciais, as partes de uma fusão ou aquisição podem usar uma oferta não vinculativa para anunciar que estão negociando com o objetivo de comprar ou adquirir outra empresa. Nos Estados Unidos, as empresas públicas envolvidas em um acordo de fusão ou aquisição devem apresentar uma carta de intenções / oferta não vinculativa à Securities and Exchange Commission.
3. Proteja as negociações
Uma oferta não vinculativa serve como proteção para as partes da negociação no caso de o negócio fracassar durante a negociação. Uma oferta não vinculativa significa que a transação não é juridicamente vinculativa e qualquer uma das partes pode rescindir voluntariamente o contrato antes da assinatura da oferta vinculativa.
Recursos adicionais
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