Um conselho de administração escalonado, também conhecido como conselho classificado, refere-se a um conselho que consiste em diferentes classes de diretores. Em um conselho de administração escalonado, apenas uma classe está aberta a eleições a cada mandato. É diferente de um conselho de administração normal, onde todos os conselheiros são eleitos ao mesmo tempo.
O que é um Conselho de Administração?
O conselho de administração (BoD) é um grupo de indivíduos que representam os acionistas Contas do patrimônio líquido As contas do patrimônio consistem em ações ordinárias, ações preferenciais, capital social, ações em tesouraria, excedente contribuído, capital integralizado adicional, lucros retidos, outros lucros abrangentes e tesouraria estoque. O patrimônio líquido é o financiamento que uma empresa recebe dos proprietários ou acionistas da empresa. . O conselho de administração detém a autoridade máxima de tomada de decisão Estratégia Corporativa A Estratégia Corporativa se concentra em como gerenciar recursos, risco e retorno em uma empresa, ao invés de olhar para vantagens competitivas na estratégia de negócios e supervisionar as atividades de uma empresa. O BoD não deve ser confundido com os altos executivos da empresa, que se concentram na gestão do dia-a-dia da empresa.Os poderes do conselho são determinados por regulamentos governamentais e pelos estatutos e estatutos da empresa.
As principais responsabilidades do conselho de administração incluem:
- Nomear, avaliar e remunerar os principais executivos da empresa
- Fornecendo direção estratégica para a empresa
- Manter a responsabilidade fiduciária de representar e proteger os interesses dos acionistas
- Desenvolvendo um sistema de governança baseado em políticas
- Monitorar o desempenho da empresa e avaliar o resultado das decisões estratégicas
- Avaliar os riscos enfrentados pela empresa e estabelecer um plano de gestão de riscos
Compreendendo como funciona uma placa escalonada
Um conselho de administração escalonado consiste em diretores agrupados em classes - Classe 1, Classe 2, Classe 3, etc. Cada classe detém uma certa porcentagem do número total de cargos. Durante as eleições, apenas uma turma está aberta, daí o nome - placa “escalonada”. Um conselho escalonado é comumente praticado na legislação societária dos EUA e é uma estratégia valiosa de defesa de aquisição contra aquisições hostis. Aquisição hostil Uma aquisição hostil, em fusões e aquisições (M&A), é a aquisição de uma empresa-alvo por outra empresa (referida como o adquirente ) indo diretamente aos acionistas da empresa-alvo, seja por meio de uma oferta pública ou por meio de um voto por procuração. A diferença entre um hostil e um amistoso.
Exemplo de uma placa escalonada
Por exemplo, a empresa A está usando um conselho de diretores escalonado para governar a empresa. O conselho é formado por 12 diretores, cada um com mandato de 3 anos. Quatro diretores são colocados em cada classe, resultando na Classe 1, Classe 2 e Classe 3. Além disso, as eleições são realizadas todos os anos. Portanto, o conselho escalonado para a Empresa A seria o seguinte:
Agora, compare isso com outra empresa, a Empresa B, que usa um conselho de administração normal composto por 12 diretores, cada um com um mandato de 3 anos:
Tabuleiro escalonado como defesa contra aquisição
Um tabuleiro escalonado é uma defesa contra aquisição muito importante. Vamos determinar as implicações para uma possível aquisição hostil da Empresa A e da Empresa B.
Aquisição hostil da empresa A
A Empresa C pensa que pode administrar a Empresa A com mais eficiência e, portanto, tenta uma aquisição. Para obter o controle da Empresa A, a Empresa C precisará de uma maioria no conselho. Em um conselho escalonado, a Empresa C só poderá ocupar quatro assentos por eleição. Se a Empresa C conseguir assumir todos os assentos naquela eleição, a empresa não conseguirá obter a maioria do conselho, adquirindo apenas quatro dos 12 assentos totais. Portanto, a empresa C levará mais um ano para adquirir a maioria do conselho e assumir a empresa-alvo.
Aquisição hostil da empresa B
A Empresa C pensa que pode administrar a Empresa B com mais eficiência e, portanto, tenta uma aquisição. Para obter o controle da Empresa B, a Empresa C precisará de uma maioria no conselho. Em um conselho normal, a Empresa C terá potencialmente mais 12 assentos por eleição. Portanto, a Empresa C será capaz de garantir a maioria do conselho e assumir rapidamente a Empresa B.
O tempo adicional necessário para controlar a Empresa A serve como defesa contra aquisições rápidas. É uma oportunidade para o resto do conselho se defender da aquisição hostil.
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