A estrutura de aquisição é definida como a estrutura geral ou acordo sobre o qual a aquisição de uma empresa será organizada. A estrutura de aquisição decompõe basicamente o valor da empresa Enterprise Value Enterprise Value, ou Firm Value, é o valor total de uma empresa igual ao seu valor patrimonial, mais a dívida líquida, mais qualquer participação minoritária, usada na avaliação. Ele analisa todo o valor de mercado em vez de apenas o valor patrimonial, portanto, todas as participações e reivindicações de ativos de dívida e patrimônio estão incluídas. da empresa nos componentes não monetários e de consideração em dinheiro. A contraprestação não monetária pode incluir devoluções do fornecedor, patrimônio acumulado, ganhos. Ganhos Um ganho é um mecanismo de alocação de risco para o adquirente em que o preço de compra depende do "desempenho futuro" da empresa-alvo, etc.
Além disso, a estrutura de aquisição também especifica se a transação de aquisição é um ativo ou uma transação de ações Asset Deal Uma transação de ativos ocorre quando um comprador está interessado em comprar os ativos operacionais de uma empresa em vez de ações. É um tipo de transação de M&A. Em termos jurídicos, uma transação de ativos é qualquer transferência de um negócio que não seja na forma de uma aquisição de ações. , os ativos que serão incluídos e aqueles que não serão incluídos, quaisquer opções de ações, acordos pós-aquisição e quaisquer outras condições que possam exercer um efeito sobre o vendedor ou o comprador. A estrutura de um acordo de aquisição pode ser diferente dependendo dos objetivos imediatos e de longo prazo das partes envolvidas.
Tipos de estruturas de aquisição
Normalmente existem três alternativas em relação à estruturação de um acordo de fusão ou aquisição:
1. Compra de ações
Em uma compra de ações, o comprador adquire as ações da empresa-alvo de seus acionistas. A empresa-alvo permanecerá intacta, mas agora estará sob nova direção. O comprador adquire todas ou a maioria das ações com direito a voto do vendedor. O comprador agora possui fundamentalmente todos os ativos e passivos do vendedor. O comprador precisa negociar as representações e garantias Representantes e garantias Representantes e garantias referem-se a declarações de fato que um vendedor faz como parte da tentativa de persuadir um comprador a comprar seu negócio. Cada uma das partes na transação depende da outra para fornecer informações verdadeiras sobre a transação. O vendedor garante que vale a pena investir no negócio em relação aos ativos e passivos do negócio para garantir que a empresa-alvo seja compreendida de forma precisa e completa.
A compra de ações é normalmente benéfica para os vendedores. Os ganhos de uma venda são geralmente tributados à taxa de ganhos de capital mais baixa e de longo prazo. Além disso, essas vendas são menos prejudiciais para os negócios do dia-a-dia da empresa. Para os compradores, a compra de ações é vantajosa porque o vendedor continua sendo o responsável pelas operações, tornando a integração mais barata e mais curta. O comprador possui todos os ativos, contratos e propriedade intelectual, tornando mais fácil a derivação do valor da aquisição.
As negociações de compra de ações também tendem a ser menos controversas. Uma desvantagem é que, uma vez que todas as responsabilidades não liquidadas do vendedor são adquiridas pelo comprador, o comprador pode ser forçado a herdar problemas financeiros e jurídicos que, no longo prazo, diminuem o valor da aquisição. Além disso, se a entidade vendedora enfrentar acionistas dissidentes Acionista ativista Um acionista ativista é um acionista de uma empresa que tenta usar sua participação acionária em uma empresa para atingir certos objetivos. O principal objetivo dos acionistas ativistas é trazer mudanças dentro ou para a empresa. Eles pretendem afetar o comportamento de uma empresa, uma compra de ações não os impedirá de ir embora.
2. Compra de ativos
Na compra de um ativo, o comprador só compra os ativos e passivos que estão precisamente especificados no contrato de compra. A estrutura é desejável para os compradores porque eles podem selecionar apenas os ativos que desejam comprar e os passivos que gostariam de assumir. Os compradores geralmente usam a compra de um ativo quando desejam adquirir uma única unidade de negócios ou divisão de uma empresa.
O processo pode ser complexo e demorado devido ao esforço adicional necessário para localizar e transferir apenas os ativos especificados. Normalmente, o comprador adquire a maioria dos ativos do vendedor em pagamento em dinheiro ou em troca de suas próprias ações e ignora todos os passivos vinculados aos ativos. No entanto, os compradores podem acabar perdendo ativos importantes não transferíveis, como autorizações ou licenças.
O método de compra de ativos não é preferido pelos vendedores, pois podem enfrentar consequências fiscais adversas devido à alocação do preço de compra aos ativos. Após a venda, a entidade vendedora continuará a existir legalmente, embora em muitos casos encerre suas operações assim que o negócio for fechado.
3. Fusão
Em uma fusão, duas empresas distintas se unem para formar uma única entidade legal combinada e os acionistas da empresa-alvo obtêm dinheiro, as ações da empresa compradora ou uma combinação de ambos. A empresa do vendedor ou a empresa do comprador é reconstituída ou uma nova entidade é iniciada. Um dos principais benefícios de uma fusão é que normalmente só precisa da aprovação da maioria dos acionistas da empresa-alvo.
Uma fusão é uma escolha excelente se houver muitos acionistas na empresa-alvo. O processo também é relativamente simples. Todos os contratos, bem como passivos, são transferidos para a nova empresa. Portanto, é necessária uma negociação mínima sobre os termos. A desvantagem dessa estrutura de aquisição é que, se um bloco grande o suficiente for formado, os acionistas desaprovadores serão capazes de impedir a incorporação ao decidirem votar contra ela.
Principais vantagens
Embora cada transação de M&A seja geralmente única, todas consistem em uma única ou combinação das três estruturas de aquisição rudimentares: compra de ativos, fusão de empresas ou venda de ações. As transações de venda de ações consistem na compra de toda a entidade comercial, incluindo empréstimos, passivos e contas a receber futuros. Uma entidade vendida pode continuar como uma subsidiária integral da empresa que a adquiriu ou pode ser fundida na data de fechamento.
As aquisições de compra de ativos geralmente consistem na compra apenas de ativos valiosos, enquanto a entidade legal da empresa vendedora pode ser mantida intacta. Esses ativos podem incluir plantas, propriedades, inventário físico, marcas, listas de clientes, nomes comerciais / de produtos, marcas comerciais, patentes e produtos intangíveis.
Cada empresa que está considerando vender ou comprar precisa entender as diferenças entre os vários tipos de transações de aquisição. Fazer uma escolha errada pode gerar desvantagens fiscais, dificuldades nas negociações e até mesmo impedir a conclusão do negócio.
A seleção de uma estrutura de aquisição ideal é um processo complicado porque compradores e vendedores geralmente têm considerações fiscais, jurídicas e financeiras conflitantes. Por exemplo, um comprador que prefere a compra de um ativo pode precisar oferecer um preço relativamente alto ou outras concessões para que um vendedor a favor de uma negociação de ações aceite o formato de compra do ativo. As concessões que uma entidade está disposta a fazer dependem principalmente de seus objetivos estratégicos.
Para compradores que desejam adquirir o negócio, os melhores funcionários e a reputação do vendedor, a melhor opção, embora não necessariamente a menos cara, pode ser uma fusão direta. O proprietário que vende e deseja sacar rapidamente, normalmente descobrirá que a venda de um ativo é mais atraente do que uma transação com ações.
Devido à natureza desafiadora das negociações da estrutura de aquisição, é importante trabalhar com consultores de M&A competentes.
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