O que é uma aquisição hostil?

Uma aquisição hostil em fusões e aquisições (F&A) Fusões Aquisições Processo de Fusões e Aquisições Este guia o conduz por todas as etapas do processo de Fusões e Aquisições. Saiba como fusões, aquisições e negócios são concluídos. Neste guia, descreveremos o processo de aquisição do início ao fim, os vários tipos de adquirentes (compras estratégicas vs. financeiras), a importância das sinergias e os custos de transação, é a aquisição de uma empresa-alvo por outra empresa (referido como adquirente) indo diretamente aos acionistas da empresa-alvo, seja por meio de uma oferta pública ou por meio de um voto por procuração. Voto por procuração Um voto por procuração é uma delegação de autoridade de voto a um representante em nome do titular do voto original. A parte que recebe autoridade para votar é conhecida como Proxy e o titular do voto original é conhecido como Principal.O conceito é importante nos mercados financeiros e, particularmente, com empresas públicas. A diferença entre uma aquisição hostil e uma aquisição amigável é que, em uma aquisição hostil, o conselho de administração da empresa-alvo Estrutura Corporativa Estrutura corporativa refere-se à organização de diferentes departamentos ou unidades de negócios dentro uma empresa. Dependendo dos objetivos da empresa e da indústria, não aprova a transação.

Exemplo de uma aquisição hostil

Por exemplo, a Empresa A está procurando seguir uma estratégia de nível corporativo e se expandir para um novo mercado geográfico.

1. A Empresa A aborda a Empresa B com uma oferta de compra para a Empresa B.
2. O conselho de administração da Empresa B conclui que isso não seria do melhor interesse dos acionistas da Empresa B e rejeita a oferta de compra.
3. Apesar de ver a oferta de compra negada, a Empresa A continua pressionando por uma tentativa de aquisição da Empresa B.

No cenário acima, apesar da rejeição de sua oferta, a Empresa A ainda está tentando uma aquisição da Empresa B. Essa situação seria então referida como uma tentativa de aquisição hostil.

Estratégias de aquisição hostil

Existem duas estratégias de aquisição hostil comumente usadas: uma oferta pública ou um voto por procuração.

1. Oferta pública

Uma oferta pública é uma oferta de compra de ações dos acionistas da Empresa B com um prêmio em relação ao preço de mercado. Por exemplo, se o preço de mercado atual das ações da Empresa B for $ 10, a Empresa A poderia fazer uma oferta pública para comprar ações da empresa B por $ 15 (50% de prêmio). O objetivo de uma oferta pública é adquirir ações com direito a voto suficientes para ter o controle acionário da empresa-alvo. Normalmente, isso significa que o adquirente precisa possuir mais de 50% das ações com direito a voto. Na verdade, a maioria das ofertas públicas está sujeita à condição de o adquirente obter uma determinada quantidade de ações. Se não houver um número suficiente de acionistas dispostos a vender suas ações à Empresa A para lhe dar o controle, ela cancelará sua oferta de compra de ações de $ 15.

2. Voto por procuração

Um voto por procuração é o ato da empresa adquirente persuadir os acionistas existentes a votar a gestão da empresa-alvo para que seja mais fácil assumir. Por exemplo, a Empresa A poderia persuadir os acionistas da Empresa B a usar seus votos por procuração para fazer alterações no conselho de administração da empresa. O objetivo desse voto por procuração é destituir os conselheiros que se opõem à aquisição e nomear novos conselheiros que sejam mais receptivos a uma mudança de propriedade e que, portanto, votarão pela aprovação da aquisição.

Defesas contra uma aquisição hostil

Existem várias defesas que a administração da empresa-alvo pode empregar para impedir uma aquisição hostil. Eles incluem o seguinte:

• Pílula Venenosa Pílula Venenosa A Pílula Venenosa é uma manobra estrutural concebida para impedir tentativas de aquisição, onde a empresa-alvo procura tornar-se menos desejável para potenciais compradores. Isso pode ser feito vendendo ações mais baratas aos acionistas existentes, diluindo assim o patrimônio que um adquirente recebe: Tornando as ações da empresa-alvo menos atraentes, permitindo que os atuais acionistas da empresa-alvo comprem novas ações com um desconto. Isso diluirá a participação acionária representada por cada ação e, com isso, aumentará a quantidade de ações que a adquirente precisa adquirir para obter o controle acionário. A esperança é que, ao tornar a aquisição mais difícil e mais cara, o candidato a adquirente abandone a tentativa de aquisição.
• Defesa das joias da coroa Defesa da joia da coroa A estratégia da Defesa da joia da coroa em fusões e aquisições (M&A) é quando o alvo de uma aquisição hostil vende alguns de seus valiosos ativos para reduzir sua atratividade para o licitante hostil. A defesa da joia da coroa é uma defesa de último recurso, uma vez que a empresa-alvo estará intencionalmente destruindo parte de seu valor, com a esperança de que o adquirente abandone sua oferta hostil. : Vender as partes mais valiosas da empresa no caso de uma tentativa hostil de aquisição. Isso obviamente torna a empresa-alvo menos desejável e impede uma aquisição hostil.
• Alteração da maioria absoluta: Uma alteração ao estatuto da empresa exigindo uma maioria substancial (67% -90%) das ações para votar para aprovar uma fusão.
• Golden Parachute Golden Parachute Um pára-quedas dourado, em fusões e aquisições (M&A), refere-se a uma grande compensação financeira ou benefícios substanciais garantidos aos executivos da empresa na rescisão após uma fusão ou aquisição. Os benefícios incluem indenização, bônus em dinheiro e opções de ações. : Um contrato de trabalho que garante benefícios dispendiosos a serem pagos à alta administração se eles forem removidos da empresa após uma aquisição. A ideia aqui é, novamente, tornar a aquisição proibitivamente cara.
• Greenmail Greenmail Committing Greenmail envolve a compra de um número significativo de ações de uma empresa-alvo, ameaçando uma aquisição hostil e, em seguida, usando a ameaça para forçar: A empresa-alvo recompra ações que o adquirente já comprou, com um prêmio mais alto, a fim de prevenir as ações estejam em poder do adquirente. Por exemplo, a Empresa A compra ações da Empresa B a um preço premium de $ 15; o alvo, a Empresa B, então se oferece para comprar ações a $ 20 cada. Felizmente, ele pode recomprar ações suficientes para evitar que a Empresa A obtenha o controle acionário.
• Defesa do Pac-Man Defesa do Pac-Man A Defesa do Pac-Man é uma estratégia usada por empresas-alvo para evitar uma aquisição hostil. Essa estratégia de prevenção de aquisição é implementada pela empresa-alvo, virando as coisas ao tentar assumir o adquirente. O objetivo da Defesa do Pac-Man é tornar uma aquisição muito difícil. Exemplo de defesa do pac-man: A empresa-alvo compra ações da empresa adquirente e tenta uma aquisição própria. O adquirente abandonará sua tentativa de aquisição se acreditar que corre o risco de perder o controle de seu próprio negócio. Essa estratégia obviamente requer que a Empresa B tenha muito dinheiro para comprar muitas ações da Empresa A. Portanto, a defesa do Pac-Man geralmente não é viável para uma pequena empresa com recursos de capital limitados.

Exemplos da vida real de aquisições hostis

Existem vários exemplos de aquisições hostis na vida real, como os seguintes:

• A aquisição alavancada da RJR Nabisco pela firma de private equity KKR no final dos anos 1980. Leia mais sobre essa transação no livro “Barbarians at the Gate”.
• Tentativa hostil de aquisição Air Products & Chemicals Inc. de Airgas Inc . A Airgas Inc dissuadiu a aquisição hostil através do uso de uma pílula de veneno.
• Aquisição hostil da Sanofi-Aventis da empresa de biotecnologia Genzyme. A Sanofi ofereceu mais de US $ 237 milhões em ações da Genzyme, resultando em uma posição acionária de 90%.
• A aquisição hostil da Time Warner pela AOL em 1999. Devido ao estouro da bolha das pontocom, a nova empresa perdeu mais de US $ 200 bilhões em valor em dois anos.

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• Creeping Takeover Creeping Takeover Em fusões e aquisições (M&A), uma Creeping Takeover, também conhecida como Creeping Tender Offer, é a compra gradual das ações da empresa-alvo. A estratégia da OPA é adquirir gradativamente ações do target por meio do mercado aberto, com o objetivo de obter o controle acionário.
• Participação não controladora Participação não controladora Uma participação não controladora (NCI) é uma participação acionária inferior a 50% em uma empresa, onde a posição detida dá ao investidor pouca influência ou um
• White Squire White Squire Um escudeiro branco é um indivíduo ou empresa que compra uma participação grande o suficiente na empresa-alvo para evitar que essa empresa seja adquirida por um cavaleiro negro. Em outras palavras, um escudeiro branco compra ações suficientes de uma empresa-alvo para evitar uma aquisição hostil.
• Black Knight Black Knight Em finanças corporativas, uma empresa que está oferecendo ou executando uma aquisição hostil da empresa-alvo é chamada de cavaleiro negro. Uma aquisição hostil é uma tentativa de aquisição por uma empresa ou invasor que a empresa-alvo resiste.