As fusões e aquisições (M&A) ocorrem quando as empresas se combinam para atingir os objetivos corporativos. Em uma aquisição, uma empresa adquire ativos de outra empresa. Tipos de ativos Os tipos comuns de ativos incluem: circulante, não circulante, físico, intangível, operacional e não operacional. Identificar corretamente e, segmentos de negócios identificáveis ou subsidiárias. Em uma fusão, uma empresa adquire outra empresa em sua totalidade. Em qualquer situação, existe uma união de empresas. Junto com fusões e aquisições Fusões Aquisições Processo de F&A Este guia o conduz por todas as etapas do processo de Fusões e Aquisições. Saiba como fusões, aquisições e negócios são concluídos. Neste guia, descreveremos o processo de aquisição do início ao fim, os vários tipos de adquirentes (compras estratégicas vs. financeiras), a importância das sinergias,e os custos de transação vêm de princípios contábeis especiais. Este guia cobrirá a contabilidade de compra para fusões e aquisições.
O processo de contabilidade de compra de aquisição
A contabilidade de uma transação de M&A pode ser dividida nas seguintes etapas:
- Identifique uma combinação de negócios
- Identifique o adquirente
- Meça o custo da transação
- Alocar o custo de uma combinação de negócios aos ativos líquidos identificáveis adquiridos e ágio
- Contabilização de Goodwill Contabilidade de Imparidade de Goodwill Uma Imparidade de Goodwill ocorre quando o valor do goodwill no balanço de uma empresa excede o valor contabilístico testado pelos auditores, resultando numa redução ou redução de valor. De acordo com os padrões contábeis, o goodwill deve ser considerado um ativo e avaliado anualmente. As empresas devem avaliar se uma deficiência é
Nº 1 Identifique uma combinação de negócios
O principal objetivo de uma combinação de negócios é obter alguma forma de sinergia. Na combinação, o adquirente espera assumir o controle da adquirida. Diversas estratégias jurídicas, tributárias ou de negócios podem ser usadas para estruturar um negócio de M&A. Ao analisar uma M&A, uma abordagem comum é o método de aquisição, em que o negócio é visto da perspectiva da entidade combinada que é identificada como o adquirente. A adquirente assume o controle dos ativos, passivos da adquirida e quaisquer outras peças de negócios pertinentes às operações da adquirida.
Nº 2 Contabilidade de compras - Identifique o adquirente
Em cada combinação de negócios, há sempre um adquirente, a parte que mantém o controle da entidade combinada. Controle é definido como o “poder de governar as políticas financeiras e operacionais de uma entidade ou negócio de forma a obter benefícios de suas atividades”. Na maioria das combinações, uma entidade é considerada como tendo obtido o controle quando adquire mais da metade dos direitos de voto da outra entidade, a menos que tal participação majoritária não constitua controle. Embora possa ser difícil identificar um adquirente em uma M&A, os indicadores do adquirente podem incluir:
- A entidade com o maior valor justo, se houver uma diferença significativa, é provável que seja a adquirente; ou
- A entidade que abre mão de dinheiro ou outros ativos no negócio é provavelmente a adquirente; ou
- A entidade cuja gestão é o dominador definitivo no negócio provavelmente será o adquirente
Esses são apenas alguns dos fatores possíveis na avaliação do controle. Vários fatores estão envolvidos na determinação de qual entidade tem o poder de governar a empresa pós-fusão.
Também existem aquisições reversas. Em uma aquisição reversa, o adquirente é a entidade cujas participações societárias foram adquiridas e a entidade emissora é a adquirida. Por exemplo, uma entidade privada faz um acordo para ser “adquirida” por uma entidade pública menor como meio de obter uma listagem na bolsa de valores. Na realidade, a entidade privada é a adquirente se tiver o poder de controlar as políticas financeiras e operacionais da controladora legal. Observe que o adquirente não precisa ser a maior das duas entidades.
# 3 Contabilidade de compras - mede o custo da transação
O custo de uma combinação de negócios é a soma de:
- Os valores justos, na data de aquisição, de ativos, passivos (incorridos ou assumidos) e instrumentos patrimoniais emitidos pela adquirente; mais
- Quaisquer custos diretamente atribuíveis à combinação de negócios.
A data de aquisição é a data em que o adquirente efetivamente obtém o controle da adquirida. Os ativos obtidos e os passivos incorridos ou assumidos pela adquirente devem ser mensurados pelos seus valores justos na data de aquisição. Se algum dos custos de uma combinação for diferido, o valor justo desse componente diferido é calculado descontando os valores a pagar ao seu valor presente na data de aquisição, incluindo qualquer prêmio ou desconto que provavelmente será incorrido na liquidação.
Orientação de valor justo
O preço publicado na data da troca de um instrumento de patrimônio fornece a melhor mensuração de valor e é comumente usado, exceto em raras circunstâncias. Outros métodos de avaliação Métodos de avaliação Ao avaliar uma empresa em funcionamento, existem três métodos de avaliação principais usados: análise DCF, empresas comparáveis e transações precedentes. Esses métodos de avaliação são usados em banco de investimento, pesquisa de capital, capital privado, desenvolvimento corporativo, fusões e aquisições, aquisições alavancadas e finanças devem ser considerados apenas se o adquirente puder demonstrar que o preço publicado na data da troca é um indicador não confiável de valor justo e que outras evidências e métodos de avaliação mensurem o valor justo de forma mais confiável. Se o preço publicado na data da troca for um indicador não confiável,o valor justo desses instrumentos pode, por exemplo, ser estimado referenciando a sua participação proporcional no valor justo da adquirente ou a participação proporcional no valor justo da adquirida obtido, o que for mais claro.
Custos diretamente atribuíveis da combinação de negócios
Diretamente atribuíveis a uma combinação incluem honorários profissionais pagos a:
- Contadores
- Consultores jurídicos
- Avaliadores e outros consultores que afetam a combinação
De acordo com as novas regras de contabilidade de compras de M&A, os custos são tratados como despesas no período de serviço. Custos administrativos gerais SG&A SG&A inclui todas as despesas não relacionadas à produção incorridas por uma empresa em um determinado período. Isso inclui despesas como aluguel, publicidade, marketing, contabilidade, litígio, viagens, refeições, salários de gerenciamento, bônus e muito mais. Ocasionalmente, também pode incluir despesas de depreciação que são reconhecidas como despesa quando incorridas. Os custos administrativos gerais, incluindo os custos de manutenção do departamento de aquisição que não são rastreáveis a uma combinação específica, não estão incluídos no custo da combinação. Em vez disso, são contabilizados como despesas quando incorridos. Além disso, os custos incorridos para lidar com passivos financeiros não são incluídos no custo de uma combinação de negócios.Em vez disso, devem ser incluídos na mensuração inicial do passivo.
Custos de aquisição diferidos e contingentes
Existem circunstâncias em que os custos de aquisição não são apenas diferidos, mas também podem depender de eventos futuros. Esses eventos geralmente estão relacionados à lucratividade futura do negócio adquirido. A contingência é incluída no custo de aquisição se o pagamento for provável e puder ser mensurado com segurança. A contraprestação diferida é descontada ao valor presente para determinar seu valor justo. Considere o seguinte exemplo:
A Jenas PLC adquire a totalidade do capital ordinário da Shearer Ltd. A Shearer tem sido lucrativa, com um lucro líquido médio por ano entre £ 2.950.000 e £ 3.250.000 nos últimos 8 anos.
Jenas concordou como parte do custo de aquisição em pagar £ 1.000.000 adicionais aos proprietários anteriores da Shearer se, nos próximos três anos, a lucratividade média da Shearer exceder £ 3.000.000 no nível de receita líquida.
Dada a lucratividade histórica da Shearer, é provável que o pagamento seja feito em até três anos. Portanto, a contraprestação contingente diferida será incluída no custo de aquisição na data de aquisição.
Se, em qualquer estágio, houver evidências que sugiram que o pagamento contingente diferido é improvável (improvável), então o custo de aquisição deve ser ajustado com uma alteração subsequente feita ao ágio.
Do ponto de vista dos acionistas da adquirida, ser adquirido com ações emitidas pela adquirente acarreta seus próprios riscos. Por exemplo, a adquirida corre o risco de os instrumentos de capital emitidos pela adquirente perderem valor. Em algumas aquisições, a adquirente concorda em emitir instrumentos patrimoniais adicionais para a adquirida se o valor justo dos instrumentos patrimoniais dados inicialmente como contraprestação pela compra cair abaixo de um determinado nível.
# 4 Alocar o custo de uma combinação de negócios
A adquirente deve, na data de aquisição, alocar o custo de uma combinação de negócios, reconhecendo os ativos identificáveis da adquirida. Tipos de ativos Tipos comuns de ativos incluem circulante, não circulante, físico, intangível, operacional e não operacional. Identificando corretamente e, passivos e passivos contingentes Passivo contingente Um passivo contingente é um passivo potencial que pode ou não ocorrer. A relevância de um passivo contingente depende da probabilidade de a contingência se tornar um passivo real, do seu tempo e da precisão com que o valor associado a ela pode ser estimado. que satisfaçam os critérios de reconhecimento, pelos seus valores justos naquela data. Diferenças entre o custo da combinação de negócios e a participação da adquirente no valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis,e passivos contingentes devem ser contabilizados como ágio.
Um adquirente deve usar as seguintes notas para determinar o valor justo:
| Alocação do custo de aquisição | Determinação do valor justo |
|---|---|
| Instrumentos financeiros negociados em mercado ativo | Valores de mercado atuais |
| Instrumentos financeiros não negociados em um mercado ativo | Use valores estimados de instrumentos comparáveis de entidades com características semelhantes |
| Recebíveis, contratos de benefícios e outros ativos identificáveis | Valores presentes dos valores a serem recebidos, determinados a taxas de juros correntes apropriadas, menos provisões para incobráveis e custos de cobrança |
| Estoques de produtos acabados e mercadorias | Preços de venda menos a soma dos custos de alienação e uma margem de lucro razoável para o esforço de venda do adquirente |
| Inventários de trabalho em andamento | Preços de venda de produtos acabados menos a soma de: • Custos para completar • Custos de descarte • Uma provisão de lucro razoável para o esforço de conclusão e venda com base no lucro para produtos acabados semelhantes |
| Estoques de matérias-primas | Custos de substituição atuais |
| Terrenos e edifícios | Valores de mercado |
| Planta e equipamento | Valores de mercado (Um adquirente pode precisar estimar o valor justo usando uma abordagem de receita, fluxo de caixa ou custo de reposição depreciado se nenhum valor de mercado atual for fornecido) |
| Ativos intangíveis | Determine o valor justo: • Por referência a um mercado ativo • Se não houver mercado ativo, com base que reflita os valores que o adquirente teria pago pelos ativos com base nas melhores informações disponíveis |
| Ativos ou passivos de benefícios líquidos para funcionários para planos de benefícios definidos | O valor presente da obrigação de benefício definido menos o valor justo dos ativos do plano |
| Contas e notas a pagar, dívida de longo prazo, passivos, acréscimos e outras reivindicações a pagar | Os valores presentes dos montantes a serem desembolsados na liquidação das obrigações apurados com base em taxas de juros correntes apropriadas. |
| No entanto, o desconto não é necessário para passivos de curto prazo quando a diferença entre os valores nominais e descontados não for material. | |
| Contratos onerosos e outras responsabilidades identificáveis | Os valores presentes dos montantes a serem desembolsados na liquidação das obrigações apurados às taxas de juros atuais apropriadas |
| Passivos contingentes | Os valores que um terceiro cobraria para assumir esses passivos contingentes. Esse valor deve refletir todas as expectativas sobre os possíveis fluxos de caixa. |
Contabilidade de compras - reconhecendo ativos e passivos adquiridos
A adquirente deve reconhecer separadamente os ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da adquirida na data de aquisição apenas se eles satisfizerem os seguintes critérios nessa data:
- No caso de um ativo que não seja um ativo intangível, é provável que quaisquer benefícios econômicos futuros associados fluirão para o adquirente e seu valor justo pode ser mensurado com segurança.
- No caso de um passivo, que não seja um passivo contingente, é provável que uma saída de recursos que incorporam benefícios econômicos seja necessária para liquidar a obrigação, e seu valor justo pode ser mensurado com segurança
- No caso de um ativo intangível ou passivo contingente, seu valor justo pode ser mensurado com segurança.
A demonstração de resultados da adquirente Demonstração de resultados A demonstração de resultados é uma das principais demonstrações financeiras de uma empresa que mostra seus lucros e perdas durante um período de tempo. O lucro ou prejuízo é determinado tomando todas as receitas e subtraindo todas as despesas das atividades operacionais e não operacionais. Esta declaração é uma das três usadas em finanças corporativas (incluindo modelagem financeira) e contabilidade. deve incorporar os lucros e perdas da adquirida após a data de aquisição, incluindo as receitas e despesas da adquirida com base no custo da combinação de negócios para a adquirente.
Ativos e passivos identificáveis do adquirente
Sujeito aos critérios de reconhecimento, a adquirente reconhece separadamente, como parte da alocação do custo da combinação, apenas os ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis da adquirida que existiam na data de aquisição. Portanto, o adquirente deve:
- Reconhecer passivos para encerrar ou reduzir as atividades da adquirida como parte da alocação do custo da combinação. Isso só é reconhecido quando a adquirida tem, na data de aquisição, um passivo existente de reestruturação em suas contas
- Não reconhecer passivos para perdas futuras ou outros custos que se espera incorrerem como resultado da combinação de negócios.
Ativos intangíveis da adquirente
Um adquirente deve reconhecer separadamente um ativo intangível da adquirida na data de aquisição apenas se ele satisfizer a definição de um ativo intangível:
- Identificável separadamente
- Um recurso controlado pela entidade
- Uma provável fonte de benefícios econômicos futuros
- Seu valor justo pode ser mensurado com segurança
Um ativo atende ao critério de identificabilidade na definição de um ativo intangível se:
- É separável (rastreável); ou
- Decorre de direitos contratuais ou outros direitos legais
Para identificabilidade, separabilidade, bem como direitos contratuais e legais, são levados em consideração. Os princípios contábeis visam refletir que o valor patrimonial de uma entidade está refletido no valor de seus ativos intangíveis. De acordo com as regras contábeis anteriores, a identificabilidade de ativos líquidos separados dependia puramente da capacidade da entidade de identificar um ativo ou passivo separadamente. As regras contábeis atuais examinam o valor que um adquirente está disposto a pagar por uma aquisição e alocá-lo por meio de um conjunto mais completo de critérios de reconhecimento de ativos intangíveis.
Observe que nem todos os itens considerados como agregadores de valor para a entidade em questão devem ser reconhecidos separadamente. Geralmente, isso ocorre porque a entidade não controla o recurso em questão. Por exemplo, as habilidades de uma força de trabalho incorporada em um grupo de pessoas não atendem à definição de ativo intangível, uma vez que a entidade geralmente tem controle insuficiente sobre as ações do grupo.
Pesquisa e desenvolvimento em processo
De acordo com as normas IFRS IFRS As normas IFRS são as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) que consistem em um conjunto de regras contábeis que determinam como as transações e outros eventos contábeis devem ser relatados nas demonstrações financeiras. Eles são projetados para manter a credibilidade e transparência no mundo financeiro, as despesas durante a parte de pesquisa de um projeto de pesquisa e desenvolvimento em andamento (IPRD) devem ser contabilizadas como despesas. No entanto, os gastos subsequentes durante a fase de desenvolvimento de um projeto (o desenvolvimento comercial do conhecimento de pesquisa existente) podem ser capitalizados após a aquisição. De acordo com o US GAAP, nem os gastos anteriores com pesquisa ou desenvolvimento são tratados como ativos separáveis adquiridos como parte da aquisição.
Ativos intangíveis reconhecidos separadamente
- Nomes comerciais
- Acordos de não concorrência
- Listas de clientes
- Licenciamento
- Tecnologia patenteada
# 5 Contabilidade de compras para boa vontade
Na data da aquisição, o ágio decorrente da combinação de negócios deve ser reconhecido no balanço patrimonial da adquirente como um ativo intangível. O ativo é mensurado como sendo o excesso do custo de aquisição sobre a participação da adquirente no valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos.
Um resumo detalhado do cálculo do goodwill é ilustrado abaixo:
O goodwill é apresentado como um ativo intangível não corrente no balanço da entidade adquirente. Não é amortizado, mas é submetido a testes de imparidade periodicamente.
Descontos em aquisições (goodwill negativo)
O deságio surge quando o custo de aquisição de uma combinação de negócios é menor que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos. Se o cálculo inicial do ágio for considerado adequado, o deságio é baixado e um ganho é reconhecido na demonstração do resultado. O excesso negativo é reconhecido imediatamente no resultado do período.
Participação minoritária na contabilidade de compra
Uma participação minoritária é uma parcela dos lucros ou prejuízos e ativos líquidos de uma subsidiária atribuível a participações societárias que não são detidas, direta ou indiretamente por meio de subsidiárias, pela controladora.
Considere a estrutura do grupo abaixo. A controladora detém 75% do capital social com direito a voto da controlada. O restante do capital votante da subsidiária é detido por partes externas aos acionistas do grupo.
A participação minoritária na demonstração do resultado representa a apropriação do lucro que pertence a partes fora da estrutura acionária do grupo.
Um exemplo mais abrangente de participação minoritária está disponível no manual completo de treinamento de banco de investimento.
Recursos adicionais
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- Guia de modelagem financeira Guia gratuito de modelagem financeira Este guia de modelagem financeira cobre dicas e melhores práticas do Excel sobre suposições, motivadores, previsões, vinculação das três declarações, análise de DCF, mais
- O que é sinergia? Sinergia Sinergia é o conceito de que o todo de uma entidade vale mais do que a soma das partes. Essa lógica é normalmente a força motriz por trás de fusões e aquisições (M&A), em que banqueiros de investimento e executivos corporativos costumam usar a sinergia como justificativa para o negócio.
- Incorporação estatutária Incorporação estatutária Em uma fusão legal entre duas empresas (onde a empresa A se funde com a empresa B), uma das duas empresas continuará a sobreviver após a conclusão da transação. Esta é uma forma comum de combinação no processo de fusões e aquisições.
- Glossário de fusões e aquisições Glossário de fusões e aquisições Glossário de fusões e aquisições de finanças de termos e definições para transações de fusões e aquisições. Os termos são do curso de modelagem financeira avançada, modelagem de fusões e aquisições
