Um conselheiro independente, em governança corporativa, refere-se a um membro de um conselho de administração Conselho de administração Um conselho de administração é essencialmente um painel de pessoas eleitas para representar os acionistas. Toda empresa pública é legalmente obrigada a instalar um conselho de administração; organizações sem fins lucrativos e muitas empresas privadas - embora não sejam obrigadas a fazê-lo - também estabelecem um conselho de administração. não tem relação material com a empresa e não faz parte de sua equipe executiva, nem participa do dia a dia da empresa.
Resumo:
- Um conselheiro independente é um membro do conselho de administração que (1) não tem uma relação material com a empresa, (2) não faz parte da equipe executiva da empresa e (3) não está envolvido com o dia-a-dia operações diárias da empresa.
- Para poder listar em certas bolsas, há requisitos para o número de conselheiros independentes no conselho.
- Um relacionamento material é aquele que pode interferir no exercício do julgamento independente de um conselheiro.
Conselheiros independentes - um requisito para listar em uma bolsa de valores
Dependendo da bolsa de valores, existem requisitos para o número de conselheiros independentes que devem compor o conselho. Por exemplo, a Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) A Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) é a maior bolsa de valores do mundo, hospedando 82% do S&P 500, bem como 70 dos maiores corporações no mundo. É uma empresa de capital aberto que fornece uma plataforma de compra e venda exige que os conselheiros (independentes) constituam a maioria do conselho. Por esse motivo, compreender a definição de conselheiro independente é importante para evitar violar quaisquer regras.
As respectivas definições da NYSE e NASDAQ são as seguintes:
NYSE : “Conselheiro independente” é aquele que o conselho “determina afirmativamente” não tem “relação de materialidade” com a empresa “seja diretamente ou como sócio, acionista ou diretor de uma organização que tenha um relacionamento com a empresa”.
NASDAQ : ““ Conselheiro independente ”é aquele que não é um diretor executivo ou funcionário da empresa e que, na opinião do conselho, não tem relacionamento que possa“ interferir no exercício de julgamento independente ”no desempenho das responsabilidades do diretor.”
Embora a NYSE e a NASDAQ definam o termo de maneira um pouco diferente, a mensagem subjacente é que um conselheiro independente não deve ter um relacionamento material com a empresa que dirige ou ter um relacionamento material com uma empresa relacionada que conduza negócios com a empresa. Um relacionamento material é aquele que pode interferir no exercício do julgamento independente de um conselheiro.
Benefícios potenciais da nomeação de diretores independentes
Os conselheiros independentes geralmente são indicados para o conselho de administração e são essenciais para a boa governança corporativa.
Um conselho com maioria independente seria mais adequado para supervisionar o CEO CEO Um CEO, abreviação de Chief Executive Officer, é o indivíduo de mais alto escalão em uma empresa ou organização. O CEO é responsável pelo sucesso geral de uma organização e por tomar decisões gerenciais de alto nível. Leia a descrição de um cargo em vez de um conselho composto por diretores dependentes. Além disso, a nomeação de mais conselheiros independentes geralmente resulta em maior consultoria e especialização de terceiros (devido aos executivos que vêm de diferentes origens). Uma vez que os conselheiros, por definição, não possuem uma relação relevante com a empresa, eles não estão sujeitos a influências indevidas da equipe de gestão.
Potenciais desvantagens de nomear diretores independentes
Além dos benefícios potenciais, há uma série de desvantagens a serem consideradas.
Um exemplo é o risco de assimetria de informação Informação assimétrica Informação assimétrica é, assim como o termo sugere, informação desigual, desproporcional ou desequilibrada. É normalmente usado em referência a algum tipo de negócio ou acordo financeiro em que uma parte possui mais ou mais informações detalhadas do que a outra. já que os conselheiros independentes geralmente são menos informados sobre a empresa do que a equipe administrativa. Embora um conselheiro possa ser independente por definição, isso não significa que o conselheiro esteja agindo com independência absoluta - conselheiros independentes podem ser cooptados pela administração. Além disso, eles podem não ter as habilidades e conhecimentos necessários para ser um membro eficaz do conselho.
Independência do Conselho para empresas S&P
Conforme relatado pelo Wall Street Journal (WSJ), a grande maioria dos membros do conselho de empresas S&P 500 são considerados independentes de acordo com as regras da bolsa de valores. A seguir está um gráfico fornecido pelo WSJ:
Empresas com conselho 100% independente
Os três círculos pretos no gráfico acima referem-se apenas a empresas com conselho de administração independente. As três empresas são McDonald's, Kraft Heinz e Transocean.
Empresas com 50% ou menos de conselho independente
As empresas com metade ou menos da metade de seu conselho composto por diretores independentes incluem News Corp, Urban Outfitters, Expedia, Essex Property Trust, Kinder Morgan, Brown-Forman, Fidelity National Information Services, Diamond Offshore Drilling e Cablevision Systems.
Recursos adicionais
Finance oferece o Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ FMVA® Certification Junte-se a mais de 350.600 alunos que trabalham para empresas como Amazon, JP Morgan e programa de certificação Ferrari para aqueles que procuram levar suas carreiras para o próximo nível. Para continuar aprendendo e progredindo em sua carreira, os seguintes recursos serão úteis:
- Conselho Consultivo Conselho Consultivo Um Conselho Consultivo é um grupo composto por profissionais de negócios que fornecem conselhos sobre como o proprietário de uma empresa pode gerenciar melhor sua empresa. Devido à natureza informal deste tipo de placa, ela pode ser estruturada de uma forma que o proprietário considere necessária e mais útil
- Estatuto Social da Empresa Estatuto Social da Empresa O Estatuto Social da empresa é a regra que rege a forma como uma empresa é administrada e é um dos primeiros itens a serem estabelecidos pelo conselho de administração no momento da constituição de uma empresa. Esses estatutos são criados geralmente após a apresentação do contrato social
- Dever Fiduciário Dever Fiduciário O dever fiduciário é a responsabilidade que cabe aos fiduciários no trato com terceiros, especificamente em matéria financeira. No
- Staggered Board Staggered Board Um conselho de administração escalonado, também conhecido como conselho classificado, refere-se a um conselho que consiste em diferentes classes de diretores. Em uma placa escalonada de
