O que é um abraço de urso?

Um abraço de urso é uma estratégia de aquisição hostil, em que um potencial comprador se oferece para comprar as ações de outra empresa por um preço muito mais alto do que o valor real do alvo. O adquirente faz uma oferta generosa para adquirir a empresa por um preço que excede o que os outros licitantes estão dispostos a pagar. Isso ajuda a eliminar o problema de concorrência de outros licitantes e também torna difícil para a administração da empresa-alvo rejeitar a oferta.

Abraço de urso

A oferta geralmente não é solicitada, o que significa que geralmente é feita em um momento em que a empresa-alvo não está procurando um comprador. A administração da adquirente faz uma oferta ao conselho de administração Conselho de administração Um conselho de administração é essencialmente um painel de pessoas eleitas para representar os acionistas. Toda empresa pública é legalmente obrigada a instalar um conselho de administração; organizações sem fins lucrativos e muitas empresas privadas - embora não sejam obrigadas a fazê-lo - também estabelecem um conselho de administração. do alvo de aquisição porque vêem valor nessa empresa. Isso é verdade mesmo que a empresa-alvo não tenha demonstrado disposição de ser adquirida por outra empresa.

Como funciona

Um “abraço de urso” é, fisicamente, o ato de colocar os braços ao redor de outra pessoa de tal forma que ela fique bem apertada e provavelmente não consiga “escapar” do abraço. Na área de fusões e aquisições, a estratégia do abraço de urso é projetada para tornar a empresa-alvo virtualmente incapaz de escapar da tentativa de aquisição. Novamente, o adquirente faz uma oferta muito generosa à empresa-alvo, bem acima do que a empresa provavelmente receberia normalmente se estivesse procurando ativamente por um comprador. Como o conselho de administração é legalmente obrigado a agir no melhor interesse dos acionistas, a administração não pode rejeitar tal oferta que cria valor substancial para os acionistas da empresa.

Embora um abraço de urso seja uma forma de aquisição hostil. Aquisição hostil Uma aquisição hostil, em fusões e aquisições (F&A), é a aquisição de uma empresa-alvo por outra empresa (referida como o adquirente) indo diretamente aos acionistas da empresa-alvo , seja por meio de oferta pública ou de voto por procuração. A diferença entre uma tentativa hostil e uma tentativa amigável, é projetada para deixar os acionistas da empresa-alvo em uma posição financeira melhor do que estavam antes da aquisição. Em outras palavras, embora a própria aquisição possa ser hostil, a oferta de compra é muito amigável. A falha do conselho em aceitar a oferta pode atrair ações judiciais de acionistas que estão privados da oportunidade de receber o máximo retorno de seu investimento. Se os diretores estão relutantes em aceitar a oferta,o adquirente pode optar por apresentar a oferta diretamente aos acionistas.

Razões para uma aquisição do Bear Hug

A seguir estão algumas das razões pelas quais as empresas preferem usar uma estratégia de aquisição de abraço de urso em vez de outras formas de aquisição:

1. Limite a competição

Quando há informações públicas de que uma empresa está procurando adquirir, é provável que haja vários compradores interessados. Os potenciais compradores procurarão garantir a aquisição da empresa-alvo mas, claro, ao melhor preço possível.

Quando uma empresa decide buscar uma aquisição de abraço de urso, ela oferece um preço que está bem acima do preço justo de mercado. Isso desencoraja outros licitantes de tentarem prosseguir com a aquisição, limpando assim o campo, por assim dizer, para o adquirente do abraço de urso.

2. Evite o confronto com a empresa-alvo

As empresas tentam uma aquisição hostil porque a administração da empresa-alvo reluta em aceitar uma oferta para adquirir sua empresa. A alternativa é abordar diretamente os acionistas para obter sua aprovação, ou lutar para substituir a administração ou o conselho de administração da empresa.

No caso de um abraço de urso, o adquirente adota uma abordagem mais suave, apresentando uma oferta generosa à qual a administração da empresa-alvo provavelmente será receptiva, mesmo que não esteja pensando ativamente na aquisição por outra empresa. A gestão da sociedade visada é de responsabilidade fiduciária Dever fiduciário O dever fiduciário é a responsabilidade que compete aos fiduciários no trato com terceiros, designadamente em matéria financeira. Em gerar o maior retorno para seus acionistas. O objetivo da estratégia do abraço de urso é, idealmente, converter a aquisição inicialmente hostil em uma aquisição / fusão amigável e acordada. Se for bem-sucedida, a estratégia pode eliminar obstáculos e disputas legais que normalmente ocorrem em aquisições hostis de controle.

Rejeição de um abraço de urso

Às vezes, a administração da empresa-alvo pode rejeitar o abraço de urso por vários motivos. A administração pode recusar a oferta com base no fato de acreditar genuinamente que o negócio não atende aos melhores interesses dos acionistas da empresa. No entanto, a menos que rejeitar a oferta seja verdadeiramente justificável, podem surgir dois problemas potenciais.

1. O adquirente faz uma oferta pública diretamente aos acionistas

Se a administração rejeitar a oferta, o adquirente pode abordar os acionistas diretamente com uma oferta pública de compra de ações da empresa a um preço acima do mercado. O adquirente se oferece para comprar ações de todos os acionistas da empresa a um preço que lhes dá um lucro considerável.

2. Uma ação judicial contra a administração

Quando a administração não pode justificar sua decisão de rejeitar uma oferta tão generosa, os acionistas podem entrar com uma ação judicial contra a administração. Novamente, o conselho de administração tem a responsabilidade fiduciária de atender aos melhores interesses dos acionistas.

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  • Dawn Raid Dawn Raid Uma raid da madrugada refere-se à compra repentina por um comprador potencial de um número substancial de ações de uma empresa-alvo no momento em que o mercado abre ("amanhecer"). Uma invasão matinal é normalmente realizada por uma empresa adquirente potencial no contexto de uma aquisição hostil.
  • Oferta do padrinho Oferta do padrinho Uma oferta do padrinho é essencialmente uma oferta tão ridiculamente favorável que recusá-la seria um abandono da responsabilidade financeira. Uma oferta do Poderoso Chefão ocorre com mais frequência no contexto de fusões e aquisições e se refere a uma oferta feita por uma empresa para comprar ou assumir o controle de outra empresa.
  • Golden Parachute Golden Parachute Um pára-quedas dourado, em fusões e aquisições (M&A), refere-se a uma grande compensação financeira ou benefícios substanciais garantidos aos executivos da empresa após a rescisão após uma fusão ou aquisição. Os benefícios incluem indenização, bônus em dinheiro e opções de ações.
  • Prêmio de aquisição Prêmio de aquisição O prêmio de aquisição é a diferença entre o valor de mercado (ou valor estimado) da empresa e o preço real para adquiri-la. O prêmio de aquisição é o custo adicional de compra de todas as ações em uma fusão e aquisição. O prêmio é pago devido (1) ao valor do controle e (2) ao valor das sinergias

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