Uma disputa por procuração, também conhecida como concurso de procuração ou batalha por procuração, refere-se a uma situação em que um grupo de acionistas de uma empresa une forças na tentativa de se opor e votar a destituição da atual administração ou conselho de administração. Em outras palavras, uma disputa por procuração é uma batalha entre acionistas e a alta administração pelo controle da empresa. É também uma estratégia comumente empregada em aquisições hostis. Aquisição hostil Uma aquisição hostil, em fusões e aquisições (M&A), é a aquisição de uma empresa-alvo por outra empresa (referida como o adquirente) indo diretamente aos acionistas da empresa-alvo, seja por meio de uma oferta pública ou por meio de voto por procuração. A diferença entre um hostil e um amistoso.
Como funciona uma luta por procuração?
As disputas por procuração são comumente iniciadas por acionistas insatisfeitos de uma empresa. Em uma batalha por procuração, os acionistas se reúnem com outros acionistas para usar seus votos para pressionar a administração e o conselho de administração Conselho de administração Um conselho de administração é essencialmente um painel de pessoas eleitas para representar os acionistas. Toda empresa pública é legalmente obrigada a instalar um conselho de administração; organizações sem fins lucrativos e muitas empresas privadas - embora não sejam obrigadas a isso - também estabelecem um conselho de administração. para fazer mudanças dentro da empresa. Os acionistas normalmente pressionam o conselho de administração votando contra eles na assembleia geral anual (AGM).
Por exemplo, na disputa por procuração da Guyana Goldfields com seus acionistas, a empresa perdeu a batalha por procuração, que resultou na nomeação de dois novos diretores independentes para o conselho e na saída de dois outros diretores independentes de longa data.
As disputas por procuração são normalmente difíceis de vencer, já que as empresas costumam adotar várias táticas de governança corporativa, como conselhos escalonados Conselho escalonado Um conselho de administração escalonado, também conhecido como conselho classificado, refere-se a um conselho que consiste em diferentes classes de diretores. Em uma diretoria escalonada e incluir requisitos restritivos em seu estatuto. Portanto, a maioria das batalhas por procuração de acionistas não tem sucesso.
Razões e exemplos de brigas por procuração
Os motivos para uma disputa por procuração são muitos, mas o principal se deve ao fato de os acionistas estarem insatisfeitos com a atual governança corporativa e as decisões de negócios. Abaixo estão alguns exemplos reais de por que os acionistas travam batalhas por procuração.
Hyundai Motor Group vs. Elliott Management
O fundo de hedge norte-americano Elliott Management Corporation estava insatisfeito com o plano de dividendos do Hyundai Motor Group e com o cancelamento de uma reestruturação corporativa que Elliott acreditava carecer de lógica de negócios e impactar adversamente os acionistas.
Luby's vs. Bandera Partners
A ativista investidora Bandera Partners pressionou a operadora de restaurantes Luby's a mudar sua pesada estrutura de dívida e reverter sua queda nas receitas e no tráfego das mesmas lojas. A Bandera Partners estava insatisfeita com a forma como a administração estava navegando na empresa.
Guyana Goldfields vs. Acionistas
Os acionistas da Guyana Goldfields não estavam satisfeitos com a forma como a administração conduzia o negócio. A mineradora de ouro enfrentou imensa pressão dos acionistas devido ao fraco desempenho - a quantidade de ouro em reservas provadas e prováveis em sua mina Aurora na Guiana diminuiu 1,7 milhão de onças em comparação com as estimativas da administração do ano anterior.
Sopa Campbell vs. Terceiro Ponto
O investidor ativista Third Point enviou uma carta ao presidente do conselho da Campbell Soup culpando a liderança pelos problemas na empresa e acusando a administração de má administração, estratégias mal elaboradas e decisões de negócios inadequadas.
Como aparente em cada um dos exemplos acima, um catalisador comum para uma disputa por procuração é a insatisfação da administração pelos acionistas.
Representação gráfica de uma luta por procuração
O seguinte descreve visualmente uma batalha comum por procuração:
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- Acionista ativista Acionista ativista Um acionista ativista é um acionista de uma empresa que tenta usar sua participação acionária em uma empresa para atingir certos objetivos. O principal objetivo dos acionistas ativistas é trazer mudanças dentro ou para a empresa. Eles pretendem afetar o comportamento de uma empresa
- Procuração irrevogável Procuração irrevogável Uma procuração irrevogável é um poder executável concedido pelo proprietário a outra parte para exercer seus direitos de voto de forma independente, sem exigir seu consentimento todas as vezes. Normalmente, a maioria das procurações é revogável, mas alguns acordos podem incluir cláusulas específicas que exigem que a procuração seja irrevogável por um período especificado.
- Mecanismo de defesa de pré-oferta Mecanismo de defesa de pré-oferta Mecanismo de defesa de pré-oferta é um termo geral para um amplo grupo de estratégias defensivas em transações de M&A. Essencialmente, o mecanismo de defesa de pré-oferta é uma estratégia preventiva empreendida por uma empresa-alvo para se proteger de uma possível oferta de compra de um adquirente hostil.
- Voting Trust Voting Trust Um fideicomisso com direito a voto é um acordo em que os direitos de voto dos acionistas são transferidos para um administrador por um período especificado. Os acionistas são então
