Guias de finanças

Visão geral da planilha de termos

A planilha de termos é um documento escrito que as partes trocam, contendo os termos e condições importantes do negócio. O documento sintetiza os principais pontos dos acordos de negociação e elimina as diferenças antes de realmente executar os acordos jurídicos e iniciar com a demorada due diligence.

O term sheet é “ Não-vinculativo ”, pois reflete apenas os pontos principais e gerais entre as partes sob os quais o investimento será feito. Também atua como um modelo para as equipes jurídicas internas ou externas redigirem contratos definitivos.

O conteúdo e as cláusulas da Folha de Termos variam de transação para transação.

Abaixo está um modelo de term sheet para a aquisição de uma empresa Fusões Aquisições Processo de Fusão e Aquisição Este guia o conduz por todas as etapas do processo de Fusão e Aquisição. Saiba como fusões, aquisições e negócios são concluídos. Neste guia, descreveremos o processo de aquisição do início ao fim, os vários tipos de adquirentes (compras estratégicas vs. financeiras), a importância das sinergias e os custos de transação(com exemplo ilustrativo):

TERM SHEET

PARA VENDA DE TODOS OS NEGÓCIOS DA

[NOME DA EMPRESA ALVO], INC.

[ENCONTRO]

Esta Folha de Termos resume os principais termos da aquisição na [Empresa Alvo] , Inc., (aqui referida como a "Empresa") por XXXXX Inc., (uma Corporação da Califórnia) diretamente ou por meio de qualquer de suas afiliadas ("Comprador ”). Este termo de compromisso não vinculativo está relacionado com uma possível transação em que o "Comprador" adquiriria todos os negócios (conforme definido abaixo) do "Alvo". Este term sheet não cria nenhuma obrigação legal ou compromisso de investir até que os acordos definitivos sejam executados e entregues por todas as partes envolvidas na transação.

O negócio:

Serviços completos de assessoria e consultoria da Target, incluindo a plataforma de software proprietário que é usada para entregar os produtos finais aos seus clientes. O negócio também inclui os seguintes produtos proprietários:
1. PRODUTO A
2. PRODUTO B
3. PRODUTO C

Papel do alvo:

A Target concederá exclusivamente todas as licenças ao Comprador, que devem ser atribuíveis e transferíveis sem qualquer pagamento de royalties para fazer, importar, arrendar, licenciar, vender, distribuir ou de outra forma transferir os produtos e serviços.
Almeje fornecer serviços de transição ao Comprador sem nenhum custo adicional além do que foi descrito na seção “preço de compra” abaixo.
Objetivo de não sofrer quaisquer alterações materiais no Negócio antes da Data de Fechamento.

Consideração:

Meta para transferir a propriedade de todas as ações do capital, gratuitamente para o Comprador.
O Comprador será o único beneficiário e proprietário de todas as ações, a menos que acordado de outra forma pelo Comprador.
Transfira todos os contratos de suporte com clientes para o comprador.
Coopere com o comprador e facilite a transição dos contratos do fornecedor.
Transfira todas as licenças do fornecedor em favor do Comprador nos termos e condições existentes.

Preço de compra:

O preço total de compra será de USD XXX.000.000.
O Capital de Giro Líquido Capital de Giro Líquido (NWC) é a diferença entre os ativos circulantes de uma empresa (líquido de caixa) e o passivo circulante (líquido de dívida) em seu balanço patrimonial. É uma medida da liquidez de uma empresa e sua capacidade de cumprir as obrigações de curto prazo, bem como financiar as operações do negócio. A posição ideal é que no momento do fechamento seja de USD X, 000.000 e em caso de algum déficit, o mesmo deverá ser ajustado a partir do preço de compra.

Termos de pagamento:

O pagamento em dinheiro será de 70% do Preço de Compra conforme definido acima.
Lucros - 15% serão pagos em 1 ano após a data de fechamento, sujeito à obtenção de receita de 90% da projeção de receita de acordo com o CIM CIM - Memorando de Informações Confidenciais Um Memorando de Informações Confidenciais (CIM) é um documento usado em M&A para transmitir informações importantes em um processo de venda. Guia, exemplos e modelo e EBITDA EBITDA EBITDA ou Lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização é o lucro de uma empresa antes de qualquer uma dessas deduções líquidas ser feita. O EBITDA se concentra nas decisões operacionais de um negócio porque olha para a lucratividade do negócio das operações principais antes do impacto da estrutura de capital. Fórmula, exemplos que cruzam pelo menos 18%.
Os 15% restantes serão pagos dentro de 2 anos da data de fechamento, sujeito à obtenção de receita de 80% da receita projetada no Memorando de Informações Confidenciais CIM - Memorando de Informações Confidenciais Um Memorando de Informações Confidenciais (CIM) é um documento usado em M&A para transmitir informações importantes em um processo de venda. Guia, exemplos e template e EBITDA cruzando pelo menos 19%.
Os ganhos serão pagos sem juros.

Diligência devida:

O comprador teria a opção de conduzir a devida diligência nos negócios da Target, plataforma proprietária, finanças históricas e projetadas, contratos legais com clientes, contratos legais com fornecedores, procedimentos operacionais e de qualidade, estratégia de marketing, conformidade fiscal e recursos humanos.
O resultado da devida diligência deve ser satisfatório no entendimento do conselho e da alta administração do Comprador, incluindo o CEO, o CFO e os chefes de negócios.

Condições de fechamento:

Todas as representações e garantias permanecerão válidas na data de fechamento.
O vendedor está em conformidade com todas as leis e disposições aplicáveis.
O comprador conseguiu um financiamento para financiar a transação.
Todas as ações de capital são gratuitas.
O comprador está satisfeito com as conclusões da due diligence.

Lei Aplicável:

Este term sheet será regido por e de acordo com as leis do Estado de Nova York. Todos os procedimentos serão conduzidos em inglês.

Taxas e despesas:

Todas as despesas, incluindo jurídica, profissional, due diligence, assessoria, negociação, etc., devem ser arcadas por cada parte.

Não competir:

A Target e seus funcionários principais (conforme definido no Anexo A) concordam em não solicitar nenhum funcionário que esteja sendo adquirido por um período de 3 anos a partir do fechamento da transação. Eles também concordam em não fazer parte de nenhuma organização que esteja envolvida em uma linha de negócios semelhante por um período de 3 anos a partir do fechamento da transação.

Data de Fechamento:

A data de encerramento será em até 45 dias após a conclusão do processo de due diligence.

Termos de vinculação:

Por um período de 60 dias, a Target concorda em não solicitar ofertas de outras partes para qualquer tipo de venda do negócio completo ou de parte dele. O Alvo também concorda em informar o comprador por escrito caso o Alvo seja abordado para qualquer tipo de transação.

Confidencialidade:

Cada parte concorda que esta folha de termos é para uma transação potencial entre o Alvo e o Comprador, em que o Alvo estaria transferindo seu estoque para consideração que será paga pelo Comprador. Está sendo assinado com o entendimento de que nenhuma das partes divulgará esta transação, incluindo o nome das partes envolvidas, valor da contraprestação, negócios a terceiros, a menos que os acordos definitivos sejam assinados e executados.

Terminação:

Qualquer uma das partes pode rescindir este acordo por meio de um simples aviso incluindo e-mail antes da assinatura dos acordos definitivos. Nenhuma parte é obrigada a justificar o mesmo.

Data de validade:

Estes termos são válidos até e expirarão em _______.

Este term sheet não é um contrato ou acordo vinculativo, mas apenas uma expressão de uma possível transação comercial entre o Alvo e o Comprador. Nenhuma parte será vinculada a uma transação até e a menos que acordos definitivos sejam executados pelas partes nesta transação.

NOME DA EMPRESA ALVO NOME DA EMPRESA COMPRADORA

_______________________ _________________________

Nome XXXXX XXXX

CEO CEO / CFO

Anexo A:

Funcionários-chave:

Peter Crowe, CEO
Valentina Tucker, Chefe de Negócios - Consultoria
Jack Mani, CFO
Daniel Parker, Diretor
Sofia Cohan, Diretora

Aviso Legal:

O modelo de planilha de termos acima é fornecido apenas para fins educacionais e não deve ser considerado como aconselhamento jurídico. Nada neste documento constitui cláusula para qualquer empresa real ou qualquer estabelecimento de relação advogado-cliente entre o leitor e o autor / Financeiro. A Finance não faz reclamações, promessas ou garantias sobre a exatidão, integridade ou adequação de qualquer informação contida no modelo de term sheet acima.

Recursos adicionais

Este foi um guia prático para fichas de termo e compreensão dos termos e cláusulas mais importantes que são normalmente incluídos. Para continuar aprendendo e progredindo em sua carreira, verifique estes recursos adicionais:

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