Quais são os tipos de due diligence?

Um dos processos mais importantes e demorados em uma operação de Fusão e Aquisições Fusões Aquisições Processo de Fusão e Aquisição Este guia o conduz por todas as etapas do processo de Fusão e Aquisição. Saiba como fusões, aquisições e negócios são concluídos. Neste guia, descreveremos o processo de aquisição do início ao fim, os vários tipos de adquirentes (compras estratégicas vs. financeiras), a importância das sinergias e os custos de transação em Due Diligence. O processo de due diligence é algo que o comprador realiza para confirmar a veracidade das alegações do vendedor. Um potencial negócio de M&A envolve vários tipos de due diligence.

Tipos de Due Diligence

Due diligence Due diligence Due diligence é um processo de verificação, investigação ou auditoria de um negócio potencial ou oportunidade de investimento para confirmar todos os fatos e informações financeiras relevantes, e para verificar tudo o mais que foi levantado durante uma transação de M&A ou processo de investimento. A devida diligência é concluída antes do fechamento do negócio. (DD) é um processo extensivo realizado por uma empresa adquirente para avaliar completa e completamente os negócios, ativos, capacidades e desempenho financeiro da empresa-alvo. Pode haver até 20 ou mais ângulos de análise de devida diligência.

Os principais tipos de inquérito de due diligence são os seguintes:

1. DD Administrativo

A DD administrativa é o aspecto da devida diligência que envolve a verificação do SG&A relacionado ao administrador, o SG&A inclui todas as despesas não relacionadas à produção incorridas por uma empresa em um determinado período. Isso inclui despesas como aluguel, publicidade, marketing, contabilidade, litígio, viagens, refeições, salários de gerenciamento, bônus e muito mais. Na ocasião, também pode incluir itens de despesas de depreciação, como instalações, taxa de ocupação, número de estações de trabalho, etc. A ideia de fazer a devida diligência é verificar as várias instalações de propriedade ou ocupadas pelo vendedor e determinar se todos os custos operacionais são capturados as três demonstrações financeiras As três demonstrações financeiras são a demonstração do resultado, o balanço patrimonial e a demonstração dos fluxos de caixa. Essas três afirmações centrais são complexas ou não.Admin DD também dá uma imagem melhor do tipo de custo operacional que o comprador provavelmente incorrerá se planeja expandir a empresa-alvo.

2. DD financeiro

Um dos tipos mais importantes de due diligence é a due diligence financeira que visa verificar se os dados financeiros apresentados no Confidentiality Information Memorandum (CIM) CIM - Confidential Information Memorandum Um Confidential Information Memorandum (CIM) é um documento usado em M&A para transmitir informações importantes em um processo de venda. Guia, exemplos e modelo são precisos ou não. A DD Financeira visa fornecer uma compreensão completa de todas as finanças da empresa, incluindo, mas não se restringindo a, demonstrações financeiras auditadas dos últimos três anos, demonstrações financeiras não auditadas recentes com demonstrações comparáveis ​​do ano passado, as projeções da empresa e a base de tais projeções, plano de despesas de capital, cronograma de inventário Inventário Inventário é uma conta de ativo circulante encontrada no balanço patrimonial,consistindo em todas as matérias-primas, produtos em andamento e produtos acabados que uma empresa acumulou. Muitas vezes é considerado o mais ilíquido de todos os ativos circulantes - portanto, é excluído do numerador no cálculo do índice de liquidez imediata. , devedores e credores, etc.

O processo de due diligence financeira também envolve a análise das contas dos principais clientes, análise de custos fixos e variáveis, análise das margens de lucro e exame dos procedimentos de controle interno. Além disso, o Financial DD examina a carteira de pedidos e o pipeline de vendas da empresa para criar projeções melhores (mais precisas).

Muitos adquirentes têm uma seção separada de análise financeira focada na situação da dívida da empresa-alvo, avaliando a dívida de curto e longo prazo, as taxas de juros aplicáveis, a capacidade da empresa de pagar o serviço de sua dívida pendente e de garantir mais financiamento, se necessário, junto com um exame geral e avaliação da estrutura de capital da empresa.

3. Ativo DD

Outro tipo de auditoria realizada é o ativo DD. Os relatórios de diligência devida de ativos normalmente incluem um cronograma detalhado de ativos fixos e suas localizações (se possível, verificação física deve ser feita), todos os contratos de aluguel de equipamentos, um cronograma de vendas e compras de equipamentos importantes durante os últimos três a cinco anos, escrituras imobiliárias, hipotecas, políticas de títulos e licenças de uso.

4. DD de Recursos Humanos

A devida diligência de recursos humanos é extensa. Pode incluir todos os seguintes:

• Análise do total de funcionários, incluindo cargos atuais, vagas, vencimentos de aposentadoria e aviso prévio
• Análise dos salários atuais, bônus pagos durante os últimos três anos e anos de serviço
• Todos os contratos de trabalho, com acordos de não divulgação, não solicitação e não concorrência entre a empresa e seus funcionários. Caso existam algumas irregularidades nos contratos gerais, quaisquer dúvidas ou questões necessitam de ser esclarecidas.
• As políticas de RH relacionadas a férias anuais, licenças por doença e outras formas de licença são revisadas.
• Análise dos problemas dos funcionários, como alegada rescisão ilegal, assédio, discriminação e quaisquer processos judiciais pendentes com funcionários atuais ou ex-funcionários
• Potencial impacto financeiro de quaisquer disputas trabalhistas atuais, solicitações de arbitragem ou procedimentos de reclamação pendentes
• Uma lista e descrição de todos os benefícios de saúde para funcionários e apólices de seguro de bem-estar ou acordos de autofinanciamento
• ESOPs Employee Stock Ownership Plan (ESOP) Um Employee Stock Ownership Plan (ESOP) refere-se a um plano de benefícios para funcionários que dá aos funcionários uma participação acionária na empresa. O empregador aloca uma porcentagem das ações da empresa para cada funcionário elegível sem nenhum custo inicial. A distribuição de ações pode ser baseada na escala de pagamento do funcionário, termos e cronograma de concessões

5. DD Ambiental

A due diligence relacionada à regulação ambiental é muito importante porque caso a empresa viole alguma regra importante, as autoridades locais podem exercer seu direito de penalizar a empresa, até e inclusive, encerrá-la operacionalmente. Portanto, isso torna as auditorias ambientais para cada propriedade pertencente ou alugada pela empresa um dos principais tipos de due diligence. O seguinte deve ser revisado com cuidado:

• Lista de autorizações e licenças ambientais e validação das mesmas
• Cópias de todas as correspondências e avisos da EPA ou agências reguladoras estaduais e locais
• Verifique se os métodos de descarte da empresa estão em sincronia com os regulamentos e diretrizes atuais
• Verifique se há quaisquer passivos ambientais contingentes ou obrigações de indenização contínuas

6. Impostos DD

A devida diligência em relação à responsabilidade tributária inclui uma revisão de todos os impostos que a empresa é obrigada a pagar e a garantia de seu cálculo adequado, sem a intenção de subestimar os impostos. Além disso, verifique o status de qualquer caso relacionado a impostos pendente com as autoridades fiscais.

A documentação de conformidade tributária e possíveis problemas normalmente inclui a verificação e revisão do seguinte:

• Cópias de todas as declarações fiscais - incluindo imposto de renda, retenção na fonte e imposto sobre vendas - nos últimos três a cinco anos
• Informações relacionadas a quaisquer auditorias fiscais anteriores ou pendentes da empresa
• Documentação relacionada a NOL (perda operacional líquida) ou qualquer crédito não utilizado a partir de deduções ou créditos fiscais
• Qualquer correspondência importante e fora do comum com agências fiscais

7. Propriedade Intelectual DD

Quase todas as empresas possuem ativos de propriedade intelectual que podem ser usados ​​para monetizar seus negócios. Esses ativos intangíveis são algo que diferencia seus produtos e serviços de seus concorrentes. Muitas vezes, eles podem incluir alguns dos ativos mais valiosos da empresa. Alguns dos itens que precisam ser examinados em uma revisão de devida diligência são:

• Cronograma de patentes e pedidos de patentes
• Lista de direitos autorais, marcas registradas e nomes de marcas
• Documentos de liberação de patentes pendentes
• Qualquer caso de reclamação pendente por ou contra a empresa em relação à violação de propriedade intelectual

8. DD legal

A devida diligência legal é, obviamente, extremamente importante e normalmente inclui o exame e a revisão dos seguintes elementos:

• Cópia do Memorando e Contrato Social
• Atas das reuniões do conselho nos últimos três anos
• Atas de todas as reuniões ou ações dos acionistas nos últimos três anos
• Cópia dos certificados de ações emitidos para Pessoal Chave de Gestão
• Cópia de todas as garantias de que a empresa é parte
• Todos os contratos materiais, incluindo qualquer joint venture ou acordos de parceria; sociedade de responsabilidade limitada ou acordos operacionais
• Acordos de licenciamento ou franquia
• Cópias de todos os contratos de empréstimo, contratos de financiamento bancário e linhas de crédito em que a empresa é parte

9. DD do cliente

Como os clientes ou clientes são a força vital de qualquer negócio, os tipos de devida diligência invariavelmente incluem um olhar atento à base de clientes da empresa-alvo, com exame e análise do seguinte:

• Os principais clientes da empresa: aqueles que fazem as maiores compras totais da empresa e também os clientes que são os “maiores” em termos de seus ativos totais - clientes que são importantes independentemente do seu nível atual de gastos com a empresa
• Contratos de serviço e cobertura de seguro correspondente
• Políticas de crédito atuais; execute e analise a métrica de dias de vendas pendentes (DSO) para avaliar a eficiência das contas a receber
• Pontuação de satisfação do cliente e relatórios relacionados nos últimos três anos
• Lista, com explicações, de todos os grandes clientes perdidos nos últimos três a cinco anos

10. Ajuste estratégico

Os adquirentes geralmente também são muito cuidadosos ao exercer a devida diligência no que diz respeito à avaliação de quão bem a empresa-alvo se encaixa no plano estratégico geral de negócios do comprador. Por exemplo, uma empresa de private equity que está considerando uma nova aquisição perguntará se o alvo proposto complementará o portfólio de empresas existente da empresa. Uma grande corporação que está de olho em um possível negócio de fusão e aquisição considera quão fácil (ou quão difícil) é provável que seja fundir com sucesso a empresa-alvo na organização corporativa total do comprador.

A seguir estão algumas das principais questões de ajuste estratégico que os adquirentes analisam e avaliam:

• O alvo tem tecnologia, produtos ou acesso ao mercado importantes que o adquirente carece e precisa ou pode fazer uso lucrativo?
• O alvo possui pessoal-chave que representa um ganho substancial em recursos humanos?
• Avalie os benefícios das sinergias operacionais e financeiras que podem ser esperados da integração do alvo com o adquirente
• Se a empresa-alvo for fundida com o adquirente ou outra empresa que o adquirente já possui, examine o plano de fusão e projete quanto tempo levará o processo de fusão e estime o custo de implementação do processo real de fusão das duas empresas
• Determine o melhor pessoal do adquirente e do alvo para gerenciar o processo de fusão

Outras áreas de pesquisa de due diligence incluem redes de TI, emissões de ações e / ou títulos, pesquisa e desenvolvimento (P&D) e vendas e marketing. A realização de due diligence completa é crítica para qualquer aquisição bem-sucedida. Sem um conhecimento completo e íntimo da empresa-alvo, é impossível tomar decisões mais bem informadas sobre fusões e aquisições.

Em uma fusão proposta ou em uma situação em que as ações da empresa adquirente constituem a maior parte da transação de compra, a empresa-alvo pode procurar realizar sua própria diligência devida sobre o adquirente.

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