Em transações de M&A, um mecanismo de defesa (também conhecido como estratégia de defesa) é qualquer conjunto de procedimentos que são empregados por uma empresa-alvo para evitar uma aquisição hostil. Aquisição hostil. Uma aquisição hostil, em fusões e aquisições (F&A), é a aquisição de uma empresa-alvo por outra empresa (chamada de adquirente) indo diretamente aos acionistas da empresa-alvo, seja por meio de uma oferta pública ou por meio de um voto por procuração. A diferença entre um hostil e um amistoso. Uma aquisição hostil é um tipo de aquisição em que um licitante adquire uma empresa-alvo sem o consentimento e contra a vontade da administração ou do conselho de administração da empresa-alvo. As aquisições hostis são executadas por meio da aquisição do controle acionário da empresa-alvo por um licitante.
Em alguns casos, a questão da responsabilidade fiduciária pode tornar o uso de mecanismos de defesa controverso. Por exemplo, se a administração de uma empresa-alvo resiste a uma aquisição, eles podem explorar a assimetria de informação. Assimetria de informação Informação assimétrica é, assim como o termo sugere, informação desigual, desproporcional ou desequilibrada. É normalmente usado em referência a algum tipo de negócio ou acordo financeiro em que uma parte possui mais ou mais informações detalhadas do que a outra. entre eles e os acionistas da empresa e evitar a aquisição, mesmo que o negócio possa potencialmente criar valor para os acionistas.
Geralmente, os mecanismos de defesa podem ser divididos em duas categorias amplas: mecanismos de defesa pré-oferta e mecanismos de defesa pós-oferta .
Tipos de mecanismos de defesa de pré-oferta
A defesa de pré-oferta é uma estratégia preventiva. É usado principalmente para tornar as ações da empresa menos atraentes para um licitante potencial (por exemplo, aumentar os custos gerais de aquisição) ou definir restrições na governança corporativa para limitar os benefícios ao licitante potencial. Os mecanismos de defesa de pré-oferta incluem as seguintes estratégias:
1. Pílula venenosa
A Pílula Venenosa Pílula Venenosa A Pílula Venenosa é uma manobra estrutural concebida para impedir tentativas de aquisição, onde a empresa-alvo procura tornar-se menos desejável para potenciais compradores. Isso pode ser conseguido com a venda de ações mais baratas aos acionistas existentes, diluindo assim o patrimônio que um adquirente recebe. A defesa inclui a diluição das ações da empresa-alvo, a fim de tornar mais difícil e caro para um potencial adquirente obter o controle da empresa-alvo . A pílula de veneno flip-in é a emissão de ações adicionais da empresa-alvo, que os acionistas existentes podem comprar com um desconto substancial. A pílula de veneno flip-over oferece uma oportunidade para os acionistas da empresa-alvo comprarem ações da empresa adquirente a um preço com desconto significativo.
2. Poison colocado
O veneno colocado Poison Put Um veneno colocado é uma estratégia de defesa contra uma aquisição hostil. Envolve a emissão de obrigações pela empresa-alvo que podem ser recompradas antes da data de vencimento. A defesa de envenenamento é um mecanismo de defesa de pré-oferta e pode ser considerada uma variante da estratégia da pílula de veneno. a defesa pode ser considerada uma variação de uma pílula de veneno, pois esse mecanismo de defesa também visa aumentar o custo total de aquisição. A estratégia de poison put envolve a emissão de títulos pela empresa-alvo que podem ser resgatados antes de sua data de vencimento, no caso de uma aquisição hostil da empresa. O potencial adquirente deve então levar em conta o custo extra de recompra de títulos quando essa obrigação muda de uma obrigação futura para uma obrigação atual, após a aquisição.
Ao contrário da pílula de veneno, a estratégia de poison out não afeta o número de ações em circulação ou seu preço. No entanto, pode criar problemas de fluxo de caixa significativos para o adquirente.
3. Pára-quedas dourados
Pára-quedas de ouro Pára-quedas de ouro Um pára-quedas de ouro, em fusões e aquisições (M&A), refere-se a uma grande compensação financeira ou benefícios substanciais garantidos aos executivos da empresa na rescisão após uma fusão ou aquisição. Os benefícios incluem indenização, bônus em dinheiro e opções de ações. referem-se a benefícios, gratificações ou indenizações devidas ao pessoal da alta administração da empresa em caso de rescisão do contrato de trabalho (como pode ocorrer como parte de uma aquisição hostil. Assim, eles podem ser empregados como mais um mecanismo de defesa de aquisição que visa aumentar o custo total de aquisição para um licitante.
4. Disposições da supermaioria
Uma disposição de maioria qualificada é uma alteração no estatuto da empresa. Estatutos da empresa Os estatutos da empresa são as regras que governam como uma empresa é administrada e um dos primeiros itens a serem estabelecidos pelo conselho de administração no momento em que uma empresa é iniciada. Esses estatutos são criados geralmente após a apresentação do Estatuto Social, declarando que uma fusão ou aquisição da empresa só pode ser aprovada pelo conselho se uma grande porcentagem de seus acionistas (normalmente 70% a 90%) votar a favor. A disposição da supermaioria substitui a disposição usual da maioria simples, que só requer a aprovação de mais de 50% dos acionistas com direito a voto.
Tipos de mecanismos de defesa pós-oferta
Os mecanismos de defesa pós-oferta são empregados quando uma empresa-alvo recebe uma oferta para uma aquisição hostil. Os exemplos de mecanismos de defesa pós-oferta são:
1. Defesa do Greenmail
Greenmail Greenmail Committing Greenmail envolve a compra de um número significativo de ações de uma empresa-alvo, ameaçando uma aquisição hostil e, em seguida, usar a ameaça para forçar a defesa refere-se à empresa-alvo que compra de volta ações de suas próprias ações de um licitante que já adquiriu um número substancial de ações em busca de uma aquisição hostil. O termo “greenmail” é derivado de “greenbacks” (dólares) e “chantagem”. É uma defesa cara, visto que a empresa-alvo é forçada a pagar um prêmio substancial sobre o preço de mercado atual para recomprar as ações. O potencial adquirente aceita o lucro do greenmail que obtém com a venda das ações da empresa-alvo de volta à empresa-alvo com um prêmio, em vez de prosseguir com a aquisição. Embora essa estratégia seja legal, o adquirente é, efetivamente,meio que chantageando a empresa-alvo, na medida em que ela deve pagar ao adquirente um prêmio - por meio da recompra de ações - a fim de persuadi-la a cessar sua tentativa de aquisição.
2. Defesa da joia da coroa
A estratégia de defesa da joia da coroa Crown Jewel Defense A estratégia da Crown Jewel Defense em fusões e aquisições (M&A) é quando o alvo de uma aquisição hostil vende alguns de seus valiosos ativos para reduzir sua atratividade para o licitante hostil. A defesa da joia da coroa é uma defesa de último recurso, uma vez que a empresa-alvo estará destruindo intencionalmente parte de seu valor, com a esperança de que o adquirente cancele sua oferta hostil. envolve a venda dos ativos mais valiosos de uma empresa-alvo a terceiros ou a cisão dos ativos em uma entidade separada. O principal objetivo da estratégia de defesa da joia da coroa é tornar a empresa-alvo menos atraente para o invasor corporativo.
3. Defesa do Pac-Man
A defesa do Pac-Man Defesa do Pac-Man A defesa do Pac-Man é uma estratégia usada por empresas-alvo para evitar uma aquisição hostil. Essa estratégia de prevenção de aquisição é implementada pela empresa-alvo, virando as coisas ao tentar assumir o adquirente. O objetivo da Defesa do Pac-Man é dificultar muito uma aquisição. Exemplo de defesa do pac-man ocorre quando uma empresa-alvo tenta adquirir seu adquirente potencial quando uma oferta pública já foi recebida. Assim como o adquirente está tentando comprar o controle acionário da empresa-alvo, o alvo também começa a comprar ações do adquirente na tentativa de obter o controle do adquirente. Claro, tal estratégia só é viável se a empresa-alvo tiver recursos financeiros suficientes para comprar o número necessário de ações do adquirente.O adquirente, vendo o controle de sua própria empresa ameaçado, freqüentemente deixará de tentar assumir o controle do alvo.
4. Defesa do cavaleiro branco
A defesa do cavaleiro branco Cavaleiro branco Um cavaleiro branco é uma empresa ou um indivíduo que adquire uma empresa-alvo que está perto de ser adquirida por um cavaleiro negro. A aquisição do cavaleiro branco é a opção preferida a uma aquisição hostil pelo cavaleiro negro, já que os cavaleiros brancos fazem uma 'aquisição amigável', geralmente preservando a equipe de gestão atual, é uma estratégia que envolve a aquisição de uma empresa-alvo por seu parceiro estratégico, chamado um cavaleiro branco, pois é amigável com a empresa-alvo. Geralmente, essa é uma estratégia de último recurso. A empresa-alvo aceita o fato de ser adquirida, mas pode pelo menos optar por ser adquirida ou fundida com uma empresa amiga, em vez de ser vítima de uma aquisição hostil.
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- Dawn Raid Dawn Raid Uma raid da madrugada refere-se à compra repentina por um comprador potencial de um número substancial de ações de uma empresa-alvo no momento em que o mercado abre ("amanhecer"). Uma invasão matinal é normalmente realizada por uma empresa adquirente potencial no contexto de uma aquisição hostil.
- Aquisição amigável Aquisição amigável Em transações de M&A, uma aquisição amigável é a aquisição de uma empresa-alvo por um adquirente / licitante com o consentimento ou aprovação da administração e do conselho de administração da empresa-alvo.
- Oferta do padrinho Oferta do padrinho Uma oferta do padrinho é essencialmente uma oferta tão ridiculamente favorável que recusá-la seria um abandono da responsabilidade financeira. Uma oferta do Poderoso Chefão ocorre com mais frequência no contexto de fusões e aquisições e se refere a uma oferta feita por uma empresa para comprar ou assumir o controle de outra empresa.
- White Squire White Squire Um escudeiro branco é um indivíduo ou empresa que compra uma participação grande o suficiente na empresa-alvo para evitar que essa empresa seja adquirida por um cavaleiro negro. Em outras palavras, um escudeiro branco compra ações suficientes de uma empresa-alvo para evitar uma aquisição hostil.
