O que é um Acordo de Não Divulgação (NDA)?

Um Acordo de Não Divulgação (NDA) é um documento que é trocado entre um comprador potencial e um vendedor nos estágios iniciais de uma transação de Fusão e Aquisição. Considerações e Implicações de Fusões e Aquisições Ao conduzir uma Fusão e Aquisição, uma empresa deve reconhecer e revisar todos os fatores e complexidades que entram nas fusões e aquisições. Este guia descreve importantes. O documento é trocado depois que o comprador em potencial mostra interesse em uma empresa após olhar o teaser Term Sheet Template Baixe nosso exemplo de modelo de term sheet. Um term sheet descreve os termos e condições básicos de uma oportunidade de investimento e acordo não vinculativo do destino. O objetivo do NDA é garantir que a parte que recebe as informações confidenciais não use essas informações contra a empresa-alvo em seu próprio benefício.O NDA também é conhecido como um "Acordo de Confidencialidade".

Um NDA é geralmente redigido e executado pelo comprador em potencial, mas às vezes é redigido pelo vendedor. Geralmente, há várias marcações e análises do rascunho do NDA, pois ambas as partes procuram os termos e condições que são favoráveis ​​a elas e tentam proteger seus interesses. Um NDA bem escrito antecipa uma possível transação de M&A e inclui um acordo exigindo que as informações confidenciais sejam “usadas exclusivamente para fins de avaliação de uma possível transação”, ou palavras nesse sentido. Esta é uma das disposições mais importantes de um NDA e normalmente não está sujeita a muitas negociações ou modificações.

Os NDAs também são frequentemente exigidos por uma empresa quando terceirizam o trabalho, para um freelancer, por exemplo, quando a execução do trabalho exigirá que o freelancer tenha acesso a informações que a empresa deseja manter em sigilo.

Acordo de Não Divulgação (NDA)

Por que usar um Acordo de Não Divulgação (NDA)?

Um NDA é muito importante e útil para o vendedor (parte divulgadora), pois o vendedor é quem divulga todas as informações confidenciais sobre sua empresa. Eles correm mais riscos se outras pessoas descobrirem as informações, pois elas podem não gerar sentimentos positivos de clientes e funcionários.

Para os compradores, por outro lado, é absolutamente normal e normal buscar aquisições e crescimento.

Conteúdo e termos de um acordo de não divulgação (NDA)

  1. Partes - As partes do acordo de confidencialidade serão o potencial comprador e vendedor. Ele descreve o comprador como a "Parte Receptora" e o vendedor como a "Parte Divulgadora". No caso de o comprador ter poucos ou nenhum ativo, então um fiador também pode estar envolvido.
  2. Confidencialidade - define o significado de "confidencialidade". Inclui dados, informações ou qualquer outra nota compartilhada eletronicamente ou fisicamente, incluindo reuniões, que não podem ser obtidas de fontes públicas. Uma cláusula muito importante da perspectiva da "Parte Divulgadora" é que todos os documentos trocados serão considerados "confidenciais", em vez de apenas os documentos "especificamente marcados como confidenciais", pois pode haver uma situação em que o vendedor deixe de marcar alguns documentos como confidencial.
  3. Exceções à confidencialidade - os acordos de confidencialidade geralmente excluem certas informações, o que não representa uma violação da cláusula de confidencialidade. Algumas das cláusulas de exceção são:
    • - Informações que são de domínio público
    • - Informações que a parte divulgadora divulgou antes de assinar o acordo
    • - Informações recebidas pela "parte receptora" de um terceiro, em que o terceiro não era obrigado a manter as informações confidenciais
    • - Informações que estavam em posse legal da parte receptora antes da data de assinatura do NDA
  4. Divulgação de informações - O NDA geralmente definirá o objetivo do acordo. Incluirá o comprador e outras partes a quem as informações podem ser divulgadas para avaliação de uma transação potencial. Geralmente, a parte receptora tem permissão para divulgar as informações a seus funcionários, consultores, advogados e banqueiros de investimento.
  5. Destruição de materiais - A parte divulgadora sempre desejaria incluir uma cláusula de que todas as informações, incluindo todos os dados físicos e eletrônicos, devem ser destruídas se as partes encerrarem as negociações. No entanto, a parte receptora geralmente negocia esta cláusula com a parte divulgadora e chega à conclusão de que a destruição de tais registros não se aplica à sua manutenção de registros internos, qualquer armazenamento eletrônico de backup ou manutenção de registros profissionais.
  6. Período de execução / rescisão de confidencialidade - O NDA especificaria definitivamente por quanto tempo o acordo está em vigor. Nenhum comprador potencial gostaria de ficar preso a um acordo por um período indefinido. Geralmente, um acordo é válido por um período de um ou dois anos. Às vezes, as partes também concordam em rescindir o acordo na conclusão da transação.
  7. Disposições de restrição - acordos de confidencialidade também incluem disposições de não solicitação. Ela restringe a parte receptora e suas subsidiárias de abordar e solicitar qualquer funcionário da parte divulgadora. Às vezes, a parte divulgadora também é impedida de abordar qualquer cliente que a parte receptora não teria no curso normal dos negócios.
  8. Lei Aplicável e Jurisdição - Menciona que o acordo será regido por um órgão do Estado e a linguagem de conduta para procedimentos judiciais em caso de qualquer disputa sobre confidencialidade.
  9. Acordo vinculativo - A parte receptora certifica-se de que a linguagem claramente a distingue e diferencia de um acordo para negociar uma transação. O objetivo do contrato de NDA é explorar uma oportunidade e explorar sua viabilidade em termos de adequação comercial e justificativa para investimento, ao invés de um compromisso de licitar para o negócio.
  10. Implicações para a violação da confidencialidade - É muito comum e óbvio que nunca existe uma solução adequada para a violação da confidencialidade pela parte receptora. A parte divulgadora mantém uma disposição para solicitar uma liminar e desempenho específico e outras medidas em uma base real.

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