Uma fusão subsidiária é um tipo de fusão que ocorre quando a empresa adquirente usa sua subsidiária para adquirir uma empresa-alvo. O adquirente pode criar uma empresa subsidiária ou usar uma de suas subsidiárias existentes para executar a transação de fusão e aquisição. Em uma fusão subsidiária, a empresa adquirida é fundida com a subsidiária do adquirente, em vez de se fundir diretamente com a empresa adquirente (a empresa-mãe) em um acordo de fusão e aquisição regular Fusões Aquisições Processo de fusão e aquisição Este guia o conduz por todas as etapas do processo de fusão e aquisição . Saiba como fusões, aquisições e negócios são concluídos. Neste guia, descreveremos o processo de aquisição do início ao fim, os vários tipos de adquirentes (compras estratégicas vs. financeiras), a importância das sinergias e os custos de transação.
Após o negócio, a empresa-alvo passa a ser subsidiária integral da empresa adquirente, sendo o comprador (a empresa-mãe) o único acionista. Isso significa que o adquirente exerce controle total sobre a entidade, podendo ganhar também o controle dos ativos intransferíveis e dos contratos desta última. O principal objetivo de uma fusão de subsidiárias é proteger o comprador dos passivos. Tipos de passivos Existem três tipos principais de passivos: circulantes, não circulantes e contingentes. Passivos são obrigações legais ou dívidas a outra pessoa ou empresa. Em outras palavras, passivos são sacrifícios futuros de benefícios econômicos que uma entidade é obrigada a fazer da empresa-alvo.
Tipos de fusão subsidiária
A seguir estão os dois principais tipos de fusões de subsidiárias:
1. Fusão Triangular Avançada
Uma fusão triangular direta é uma fusão indireta em que uma subsidiária da empresa compradora conclui a aquisição em nome de sua empresa-mãe. A subsidiária adquire todos os ativos e passivos da empresa-alvo. A empresa adquirida torna-se então uma subsidiária integral da entidade compradora. Após a aquisição, a empresa-alvo é liquidada e o comprador passa a ser o único acionista da entidade combinada.
Prós e contras de uma fusão triangular futura
Uma das razões pelas quais os compradores preferem uma fusão triangular direta é que ela lhes dá mais flexibilidade em termos de compra da empresa-alvo. Os compradores podem usar uma combinação de dinheiro. Contraprestação em dinheiro A contraprestação em dinheiro é a compra das ações em circulação de uma empresa usando dinheiro como forma de pagamento. Uma oferta em dinheiro é uma forma que um adquirente pode usar para adquirir uma participação em outra empresa durante uma fusão ou transação de aquisição. A consideração em dinheiro é geralmente preferida pelos acionistas e ações. Metade da contraprestação usada para pagar os acionistas da empresa-alvo deve ser de pelo menos 50% das ações do adquirente. Se a contraprestação pela transação fosse 100% em dinheiro, a transação seria tributada.
No lado negativo, as fusões triangulares futuras são menos preferidas do que as fusões triangulares reversas devido a questões relacionadas ao acesso às licenças e autorizações da empresa-alvo. As propriedades precisarão ser reavaliadas e alguns terceiros podem negar o consentimento para que o adquirente obtenha o uso dos contratos, licenças e autorizações da empresa-alvo. A entidade adquirente pode incorrer em custos adicionais para obter a anuência dos direitos das licenças e cessão dos contratos.
2. Fusão Triangular Reversa
Uma fusão triangular reversa compartilha muitas semelhanças com uma fusão triangular direta; no entanto, eles diferem na parte que é liquidada. Em uma fusão triangular reversa, a empresa-alvo é liquidada, enquanto, em uma fusão triangular reversa, a subsidiária criada pela entidade compradora é liquidada.
Uma fusão de subsidiária triangular reversa começa quando uma entidade adquirente usa sua subsidiária para adquirir outra empresa. Após a aquisição, a subsidiária é absorvida pela adquirida, e o comprador (a controladora) passa a ser o único acionista. A empresa adquirida passa a ser subsidiária integral da adquirente, e o comprador adquire todos os ativos e passivos da adquirida.
Prós e contras da fusão triangular reversa
Uma fusão triangular reversa retém a entidade vendedora e liquida a empresa de fachada criada com o objetivo de executar a aquisição. A entidade adquirida continua suas operações normais como subsidiária do comprador, e a entidade adquirente não precisará assinar novos contratos, licenças e autorizações. Isso torna a fusão triangular reversa mais frequentemente preferida em relação a uma fusão triangular direta.
Para que a operação de fusão seja isenta de impostos, a entidade adquirente deve usar suas ações para adquirir 80% das ações da empresa-alvo. O dinheiro e outras contraprestações não relacionadas a ações não devem exceder 20% da contraprestação total paga se o comprador quiser desfrutar de uma transação de aquisição isenta de impostos.
Recursos adicionais
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