Negócios mortos referem-se a fusões e aquisições Fusões Aquisições Processo de Fusão e Aquisição Este guia o conduz por todas as etapas do processo de Fusão e Aquisição. Saiba como fusões, aquisições e negócios são concluídos. Neste guia, descreveremos o processo de aquisição do início ao fim, os vários tipos de adquirentes (compras estratégicas vs. financeiras), a importância das sinergias e os negócios de custos de transação que passam por due diligence Due Diligence Due diligence é um processo de verificação, investigação ou auditoria de um negócio potencial ou oportunidade de investimento para confirmar todos os fatos relevantes e informações financeiras, e para verificar qualquer outra coisa que foi levantada durante uma transação de M&A ou processo de investimento. A devida diligência é concluída antes do fechamento do negócio. mas não feche, devido a vários motivos relacionados com o vendedor ou o comprador.Quando os negócios não são fechados, vários custos são incorridos, diretos e indiretos. Esses são chamados de custos de negócios mortos. Os custos são aqueles relacionados à facilitação da transação e podem ser incorridos agindo em nome do comprador ou do vendedor.
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Custos de negócios fechados
Quando o vendedor e o comprador trabalham juntos para fazer uma transação chegar ao fim, eles incorrem em vários custos para facilitar a transação. A maioria dos custos de negócios cancelados é incorrida durante a due diligence, quando as partes gastam muito tempo e recursos na verificação da transação proposta e das informações financeiras da outra parte.
Lado de compra
Do lado da compra, o comprador está interessado em saber se os relatórios financeiros são três demonstrações financeiras As três demonstrações financeiras são a demonstração de resultados, o balanço e a demonstração dos fluxos de caixa. Essas três declarações principais são apresentadas de maneira intrincada pelo vendedor e representam o estado real das coisas na empresa-alvo. O comprador tentará saber o desempenho da empresa nos últimos períodos financeiros e buscar explicações para aumentos e diminuições de receita.
O comprador também estará interessado em conhecer quaisquer passivos Dívida sênior e subordinada Para entender a dívida sênior e subordinada, devemos primeiro revisar a pilha de capital. A pilha de capital classifica a prioridade de diferentes fontes de financiamento. As dívidas sênior e subordinada referem-se à sua classificação na pilha de capital de uma empresa. No caso de uma liquidação, a dívida sênior é paga primeiro associada a ativos não divulgados e qualquer outra informação que possa afetar a transação. Os custos incorridos na realização de due diligence são considerados custos de negócio morto se a transação não for concluída.
Vender lado
Por outro lado, o vendedor realiza due diligence sobre o comprador para conhecer seu histórico de fechamento de negócios. O vendedor deseja negociar com um comprador com financiamento sólido e um histórico positivo de fechamento de negócios. Por exemplo, se vários compradores expressassem interesse em adquirir o negócio do vendedor, o vendedor realizaria a devida diligência para eliminar compradores com um passado questionável. Os custos em que o vendedor incorre na realização de verificações de antecedentes são contabilizados como custos de transação inoperante se o vendedor deixar de fechar uma transação com um dos compradores.
Exemplos de custos de negócios mortos
A seguir estão alguns dos custos de negócios de terceiros que os vendedores e compradores podem incorrer durante as transações de fusão e aquisição que não são fechadas:
1. Custos legais
Durante uma transação de M&A, tanto o vendedor quanto o comprador contratam advogados para redigir documentos legais para eles, bem como para lidar com quaisquer questões jurídicas que as partes sejam obrigadas a esclarecer antes de prosseguir com as transações. Alguns dos documentos legais que podem ser preparados por um advogado incluem acordos de não concorrência, acordos de compra e venda, uma carta de intenções ou um contrato de trabalho.
2. Custos de avaliação
Quando o vendedor está se desfazendo de um bem ou equipamento, ele convida um especialista em avaliação para fornecer a última avaliação do bem ou equipamento. A avaliação ajuda a determinar o preço que o vendedor está disposto a aceitar como pagamento pela compra de um ativo.
3. Custos de avaliação ambiental
Ao vender certos tipos de ativos, como fábricas e instalações de manufatura, a lei exige que as partes realizem uma avaliação ambiental do plano para determinar possíveis consequências para o meio ambiente.
4. Custos de aconselhamento fiscal
Ao realizar uma aquisição ou fusão de capital intensivo, o comprador convidará os profissionais da área tributária a fornecer-lhes o plano de compra mais eficiente para minimizar a responsabilidade fiscal. O comprador vai querer seguir o plano que economize mais dinheiro e, ao mesmo tempo, cumpra as leis tributárias.
Por que as negociações de M&A fracassam
Existem vários motivos pelos quais os negócios de M&A podem fracassar no meio das negociações entre o vendedor e o comprador. Eles incluem o seguinte:
1. Conflito de cultura
Uma das principais causas de fracassos em negociações de fusões e aquisições é o conflito cultural entre os negócios do vendedor e do comprador. Embora o comprador possa ter expressado interesse em adquirir a empresa-alvo, ele pode não ter conhecimento da cultura da empresa antes das negociações de compra. Se o comprador descobrir que a empresa-alvo tem uma cultura corporativa marcadamente diferente da sua, ele pode desistir do negócio para evitar possíveis conflitos pós-aquisição.
2. Envolvimento limitado dos proprietários
Outro motivo para o fracasso do negócio é o envolvimento limitado ou inexistente dos proprietários reais do negócio. O lado do comprador, por exemplo, pode contratar consultores de M&A para supervisionar a transação em seu nome. No entanto, os assessores de M&A só podem fazer o que está em suas atribuições e não podem assumir as funções do comprador real. Isso significa que, quando o comprador real está ausente das negociações, ele geralmente inviabiliza a transação.
3. Falência do comprador
O comprador também pode entrar em falência ou simplesmente ter problemas financeiros durante o processo de aquisição, especialmente quando se trata de uma transação de alto valor. O comprador pode não conseguir arcar com todos os custos de aquisição, ou as instituições financeiras podem relutar em adiantar crédito ao comprador.
Mais recursos
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- Carta de Intenções Carta de Intenções (LOI) Baixe o modelo da Carta de Intenções (LOI) de Finanças. Uma LOI descreve os termos e acordos de uma transação antes que os documentos finais sejam assinados. Os principais pontos que normalmente são incluídos em uma carta de intenções incluem: visão geral e estrutura da transação, cronograma, due diligence, confidencialidade, exclusividade
- Venda negociada Venda negociada Uma venda negociada é uma técnica de oferta de títulos em que a entidade emissora e um subscritor interessado negociam os termos da venda com o comprador. Às vezes, é preferível a licitações competitivas devido à sua velocidade, flexibilidade, eficiência e nível de confidencialidade entre o emissor e o subscritor.
- Contrato de venda e compra Contrato de venda e compra O Contrato de compra e venda (SPA) representa o resultado das principais negociações comerciais e de preços. Em essência, ele define os elementos acordados do negócio, inclui uma série de proteções importantes para todas as partes envolvidas e fornece o quadro jurídico para concluir a venda de uma propriedade.
- Taxa de sucesso Taxa de sucesso Em finanças, uma taxa de sucesso é uma comissão paga a um consultor (normalmente um banco de investimento) pela conclusão bem-sucedida de uma transação. A taxa depende de ajudar com sucesso o cliente a atingir seu objetivo e, portanto, alinha os interesses do cliente e do consultor. Normalmente, uma porcentagem do valor do negócio
