Uma disposição de voto por maioria absoluta, uma emenda ao estatuto corporativo de uma empresa, é uma disposição que estabelece que certas ações corporativas requerem muito mais do que uma mera maioria - normalmente 67% -90% - aprovação de seus acionistas para serem aprovadas. Em outras palavras, uma cláusula de votação por maioria absoluta requer uma aprovação maior do que a maioria dos acionistas para que certas ações corporativas sejam aprovadas.
Como funciona a provisão de voto por maioria absoluta
Uma cláusula de votação por maioria absoluta é usada para ações corporativas que podem afetar significativamente o futuro da empresa. As ações corporativas que podem exigir o voto da supermaioria incluem:
- A contratação e demissão de membros da alta administração
- Uma fusão ou aquisição
- O (s) banco (s) de investimento que abrirão o capital com uma oferta pública inicial (IPO) Oferta pública inicial (IPO) Uma oferta pública inicial (IPO) é a primeira venda de ações emitidas por uma empresa ao público. Antes de um IPO, uma empresa é considerada uma empresa privada, geralmente com um pequeno número de investidores (fundadores, amigos, familiares e investidores empresariais, como capitalistas de risco ou investidores anjos). Aprenda o que é um IPO
- O (s) banco (s) de investimento para fechar o capital
- Um spin-off Spin-off Um spin-off corporativo é uma estratégia operacional usada por uma empresa para criar uma nova subsidiária de negócios de sua controladora. Uma cisão ocorre quando uma empresa controladora separa parte de seus negócios em uma segunda entidade de capital aberto e distribui ações da nova entidade aos seus atuais acionistas. de um segmento de negócios
A justificativa por trás de uma disposição de supermaioria é garantir que uma grande maioria dos acionistas participe da ação corporativa em questão. Uma disposição de maioria absoluta, em oposição a uma maioria simples, reduz a possibilidade de muitos acionistas ficarem decepcionados com o resultado de uma votação.
Supermaioria vs. maioria simples
A maioria absoluta é geralmente usada para ações corporativas importantes, enquanto a maioria simples é usada para ações que não resultam em um impacto significativo na empresa.
- Uma supermaioria normalmente requer de 67% a 90% da aprovação dos acionistas antes que a ação seja aprovada.
- A maioria simples requer apenas 50,1% da aprovação dos acionistas antes que a ação seja aprovada.
Uma disposição da supermaioria é empregada para garantir que a vasta maioria dos acionistas aprove a ação corporativa. Em uma votação de maioria absoluta, a possibilidade de muitos acionistas ficarem decepcionados com o resultado de uma votação é reduzida.
Por exemplo, considere um resultado em que 51% dos acionistas aprovam uma fusão proposta. Se fosse utilizada maioria simples, a fusão seria aprovada, embora 49% dos acionistas não aprovassem a transação. Em vez disso, se uma empresa exigisse uma supermaioria de 67%, isso daria mais confiança à administração de que estava tomando a decisão corporativa correta.
Implicações de uma disposição supermaioria
Embora uma disposição de voto por maioria absoluta ajude a garantir que a grande maioria dos acionistas participe da ação corporativa, ela pode causar um impasse entre os acionistas e afetar adversamente a eficiência corporativa da empresa - torna mais difícil a aprovação de ações corporativas. Uma disposição de voto por maioria absoluta pode permitir que uma minoria bloqueie as preferências da maioria.
Considere o seguinte exemplo:
A Empresa A está votando sobre a possibilidade de cindir um segmento de negócios não lucrativo. A administração acredita que os analistas não percebem o valor potencial de seus negócios devido à incerteza em um de seus segmentos de negócios não lucrativos. O estatuto da empresa inclui uma disposição de voto por maioria supermaior, que requer 90% da aprovação dos acionistas antes que a ação corporativa possa ser aprovada.
Nesse exemplo, se um acionista minoritário que detém 15% dos direitos de voto votar contra a proposta de cisão, as preferências da maioria dos acionistas seriam bloqueadas. Os acionistas majoritários da Empresa A seriam prejudicados às custas do acionista minoritário.
Embora uma supermaioria seja usada para garantir que a grande maioria dos acionistas seja a favor de uma ação corporativa, ela também pode agir como uma faca de dois gumes e prejudicar os acionistas majoritários se a exigência da supermaioria for muito alta.
Exemplo de voto da supermaioria
A Tesla, empresa automotiva e elétrica com sede nos Estados Unidos, exige voto da maioria absoluta para aprovar ações corporativas importantes, como fusões, aquisições e alterações na remuneração do conselho. Remuneração Remuneração é qualquer tipo de remuneração ou pagamento que um indivíduo ou funcionário recebe como pagamento por seus serviços o trabalho que eles fazem para uma organização ou empresa. Inclui qualquer salário base que um funcionário receba, juntamente com outros tipos de pagamento que se acumulam durante o curso de seu trabalho, que. A provisão de voto da Tesla requer a aprovação de pelo menos dois terços dos acionistas para que as medidas corporativas sejam aprovadas.
Embora criticado por muitos acionistas e analistas, Tesla defendeu as cláusulas de voto limitadas da empresa e afirmou que elas “permitem que a empresa atenda aos interesses de longo prazo de seus acionistas sem ser perturbada por essas variações de curto prazo e os cenários oportunistas que muitas vezes atraem. ”
Com isso dito, a Tesla anunciou em sua assembleia de acionistas de 2019 que está propondo eliminar os requisitos aplicáveis de votação por maioria absoluta.
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