O que é um takeover amigável?

Em transações de M&A, uma aquisição amigável é a aquisição de uma empresa-alvo por um adquirente / licitante com o consentimento ou aprovação da administração e do conselho de administração. Conselho de administração Um conselho de administração é essencialmente um painel de pessoas eleitas para representar os acionistas . Toda empresa pública é legalmente obrigada a instalar um conselho de administração; organizações sem fins lucrativos e muitas empresas privadas - embora não sejam obrigadas a fazê-lo - também estabelecem um conselho de administração. da empresa-alvo.

Aquisição amigável

Uma aquisição amigável é o oposto de uma aquisição hostil. Uma aquisição hostil, em fusões e aquisições (F&A), é a aquisição de uma empresa-alvo por outra empresa (referida como o adquirente) indo diretamente aos acionistas da empresa-alvo, seja por meio de uma oferta pública ou por meio de voto por procuração. A diferença entre um hostil e um amistoso. Este último é um tipo de aquisição em que um licitante adquire uma empresa-alvo sem o consentimento da administração e / ou conselho da empresa-alvo.

Componentes de uma aquisição amigável

1. Oferta pública de dinheiro ou ações

Geralmente, uma aquisição amigável é uma oferta pública de dinheiro ou ações feita por uma empresa licitante, que é entregue ao conselho de administração da empresa-alvo para aprovação.

2. Prêmio por ação

O preço por ação pago pelo adquirente aos acionistas da empresa-alvo costuma ser um fator determinante para o sucesso do negócio. Na maioria dos casos, o adquirente deve pagar um prêmio significativo. Prêmio de aquisição. Prêmio de aquisição é a diferença entre o valor de mercado (ou valor estimado) da empresa e o preço real para adquiri-la. O prêmio de aquisição é o custo adicional de compra de todas as ações em uma fusão e aquisição. O prêmio é pago devido (1) ao valor do controle e (2) ao valor das sinergias por ação para garantir a aprovação dos acionistas da empresa-alvo.

3. Aprovação dos acionistas

Quando uma oferta é recebida pelo conselho de administração da empresa-alvo, os acionistas com direito a voto votam pela aprovação da transação. Normalmente, a aprovação requer maioria simples de votos (ou seja, mais de 50%).

No entanto, algumas empresas incluem disposições de supermaioria em seus estatutos corporativos que exigem uma porcentagem maior de acionistas para aprovar a transação (o número pode variar entre 70% a 90%).

4. Aprovação regulamentar

Mesmo se os acionistas da empresa-alvo aprovarem a aquisição, o negócio ainda está sujeito à aprovação de um órgão regulador (por exemplo, Departamento de Justiça). O regulador governamental pode desaprovar uma aquisição amigável se o negócio violar as leis de concorrência (também conhecidas como antitruste ou antimonopólio).

Outros termos de aquisição também desempenham um papel crucial, uma vez que a oferta é um documento legal abrangente que inclui várias disposições e cláusulas. Por exemplo, os termos de aquisição podem incluir disposições relativas à marca e às operações da empresa-alvo, bem como a inclusão dos principais acionistas da empresa-alvo no conselho de administração do adquirente.

Vantagens de uma aquisição amigável

Geralmente, as ofertas de aquisição amigáveis ​​oferecem vantagens substanciais para os licitantes e as empresas-alvo, em comparação com uma aquisição hostil. Algumas das vantagens incluem o seguinte:

  • O envolvimento de ambas as partes (licitante e empresa-alvo) garante melhor desenho do negócio e entrega de valor aos participantes.
  • A empresa-alvo não incorre em custos nem elimina seu valor devido ao emprego de mecanismos de defesa para evitar uma aquisição hostil.
  • O licitante incorre em custos razoáveis ​​para adquirir a empresa-alvo. O prêmio por ação é baseado principalmente nas perspectivas de crescimento da empresa-alvo e nas sinergias potenciais. Sinergias de M&A As sinergias de M&A ocorrem quando o valor de uma empresa resultante da fusão é maior do que a soma das duas empresas individuais. Dez maneiras de estimar as sinergias operacionais em negócios de M&A são: 1) analisar o quadro de funcionários, 2) olhar para maneiras de consolidar fornecedores, 3) avaliar qualquer economia na sede ou aluguel 4) estimar o valor economizado pelo compartilhamento criado como resultado de um negócio.

Exemplo de takeover amigável

Em 2014, o Facebook Inc. anunciou a aquisição da empresa de mensagens móveis, WhatsApp. De acordo com o comunicado divulgado pelo Facebook, o acordo tinha como objetivo “apoiar a missão compartilhada do Facebook e do WhatsApp de trazer mais conectividade e utilidade para o mundo, oferecendo serviços essenciais de forma eficiente e acessível”.

A aquisição foi executada na forma de uma aquisição amigável. O Facebook adquiriu todas as ações e opções em circulação do WhatsApp por US $ 4 bilhões em dinheiro e 183 milhões de ações ordinárias Classe A do Facebook. Além disso, o Facebook atribuiu mais de 45 milhões de ações restritas aos funcionários do WhatsApp. O valor total do negócio foi estimado em cerca de US $ 19 bilhões.

Após a aquisição, o WhatsApp manteve sua marca e continuou funcionando, uma vez que as operações da empresa permaneceram independentes das operações do Facebook. Além disso, o cofundador e CEO do WhatsApp, Jan Koum, obteve um assento no conselho do Facebook.

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