Os direitos de registro são uma forma de dispositivo de controle que permite aos investidores forçar as empresas a apresentar um documento de registro, para servir a propósitos de transparência e auditoria. O documento deve ser apresentado à Securities and Exchange Commission (SEC), em conformidade com o Securities Act de 1933 The Securities Act de 1933 O Securities Act de 1933 foi a primeira grande lei federal de valores mobiliários aprovada após a quebra do mercado de ações de 1929. A lei também é referido como Truth in Securities Act, Federal Securities Act ou 1933 Act. Foi promulgado em 27 de maio de 1933 durante a Grande Depressão. ... a lei visava corrigir algumas das irregularidades. De acordo com essa lei, todos os valores mobiliários precisam ser registrados antes de uma venda ou qualquer forma de troca.
Uma vez que uma empresa registra títulos, eles se tornam mais líquidos, o que permite aos investidores vender as ações com mais facilidade. Com a oportunidade de vender as ações, os direitos de registro são considerados uma estratégia de saída potencial. Estratégias de saída As estratégias de saída são planos executados por proprietários de empresas, investidores, comerciantes ou capitalistas de risco para sair de sua posição em um ativo em um determinado ponto, especialmente para aqueles investidores que têm uma visão pessimista de como o preço das ações vai mudar.
Tipos de direitos de registro
Os direitos de registro podem ser classificados em duas categorias principais: direitos de demanda e direitos sobrepostos .
1. Exigir direitos de registro
Como o nome indica, os direitos de registro de demanda são direitos que garantem aos investidores forçar a mão da empresa a registrar ações ordinárias Ações ordinárias Ações ordinárias são um tipo de título que representa a propriedade do capital de uma empresa. Existem outros termos - como ação ordinária, ação ordinária ou ação com direito a voto - que são equivalentes às ações ordinárias. , permitindo-lhes vendê-los ao público. Isso significa que a empresa em questão deve se tornar uma entidade de capital aberto, caso ainda não o seja. Os atributos comuns de tais direitos são:
Registro S-3
Freqüentemente, as empresas que são forçadas a registrar ações o fazem registrando-se no Formulário S-3. No entanto, para uma empresa usar o Formulário S-3 para títulos, em vez do formulário S-1 que é usado para o lançamento de ações original, ele deve atender às condições abaixo:
- Seja uma empresa sediada e com suas principais operações nos EUA, em um território dos EUA ou no Distrito de Columbia.
- Ter um mínimo de $ 75 milhões em ações públicas. Flutuação pública é o termo usado para descrever a parcela das ações detida por investidores públicos.
- Ser uma empresa que negociou no mínimo US $ 1 bilhão em ações não conversíveis (excluindo ações ordinárias) nos últimos três anos.
- Não deveria ter deixado de fazer o pagamento dos dividendos ou das parcelas do fundo de amortização.
Número de registro
Outro atributo dos direitos de registro de demanda é que há uma limitação no número de ações que os acionistas preferenciais Ações preferenciais Ações preferenciais (ações preferenciais, ações preferenciais) são a classe de propriedade de ações em uma empresa que tem uma reivindicação de prioridade sobre os ativos da empresa em relação às ações ordinárias ações de ações. As ações são mais seniores do que as ordinárias, mas são mais juniores em relação à dívida, como títulos. pode exigir.
Momento do registro
O momento ideal para registrar direitos geralmente ocorre em relação a um grande evento de financiamento, como dois anos após o investimento original de capital ou 180 dias após uma oferta pública inicial (IPO).
Valor do Registro
Os direitos de registro são restritos a determinados períodos quando o valor das ações preferenciais é de três a cinco vezes o preço de compra e a soma do valor agregado da emissão.
Despesas
Além de obrigar a empresa a se registrar, os investidores também podem transferir os custos do registro para a empresa. Os custos incorridos durante esse processo, como honorários advocatícios, são incrivelmente altos. Assim, poder evitar a despesa é benéfico para os investidores.
Período de bloqueio
Os investidores concordam que as ações registradas como parte do IPO não podem ser trocadas ou negociadas pelo período estipulado nas exigências regulatórias. Normalmente, o período é de 180 dias após o processo de subscrição.
Requisito de Melhores Esforços
Os acionistas também podem adicionar uma cláusula exigindo que a empresa envide seus melhores esforços ao conduzir o processo de registro.
2. Direitos de registro sobreposto
Os direitos de registro sobrepostos são direitos que conferem aos investidores o direito de registrar suas ações não registradas no momento em que a empresa está realizando um IPO ou quando iniciou o processo de registro.
Os direitos sobrepostos são considerados inferiores aos direitos de demanda porque os acionistas precisam esperar que a empresa inicie o registro. Outros atributos dos direitos sobrepostos incluem:
Redução de compartilhamento
Os subscritores do IPO têm o direito de minimizar a capacidade dos investidores de participarem da oferta. Em alguns casos, os subscritores podem cortar completamente os investidores. Se isso acontecer, os investidores terão vantagem nas ofertas subsequentes. Assim, eles podem negociar que podem participar até um determinado percentual.
Prioridade
Os direitos sobrepostos também permitem que os investidores tenham prioridade sobre os acionistas de ações não pertencentes à empresa. Isso significa que eles poderão participar do processo de registro enquanto outros são excluídos.
Resumo
Existem duas categorias principais de direitos de registro: direitos de demanda e direitos complementares. Com direitos de registro de demanda, os investidores têm o direito de forçar uma empresa a registrar ações na SEC. Depois de registrados, os acionistas podem vender suas ações a investidores externos e sair da empresa.
Por outro lado, os direitos sobrepostos permitem que os investidores registrem quaisquer ações não registradas de sua propriedade, mas apenas quando a empresa ou outro acionista iniciar o processo. Nesse caso, os investidores não têm tanto poder quanto aqueles que exigem direitos de registro.
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