O que é um repelente de tubarão?

Repelente de tubarão refere-se a medidas empregadas por uma empresa para bloquear uma aquisição hostil Aquisição hostil Uma aquisição hostil, em fusões e aquisições (F&A), é a aquisição de uma empresa-alvo por outra empresa (referida como adquirente) indo diretamente para o acionistas da empresa-alvo, seja por meio de uma oferta pública ou por meio de voto por procuração. A diferença entre uma tentativa hostil e uma tentativa amigável. As medidas podem ser esforços periódicos ou contínuos da administração para fazer alterações especiais em seu estatuto. O estatuto entra em vigor quando uma tentativa de aquisição é tornada pública à administração da empresa e aos acionistas. Afasta tentativas indesejadas de aquisição, tornando o alvo menos atraente para os acionistas da empresa adquirente, impedindo-os de prosseguir com a aquisição hostil.

Repelente de tubarão - Tubarão com gravata

Algumas tentativas de aquisição podem ser benéficas para os acionistas. Patrimônio líquido O patrimônio líquido (também conhecido como patrimônio líquido) é uma conta no balanço patrimonial de uma empresa que consiste em capital social mais lucros retidos. Também representa o valor residual dos ativos menos passivos. Reordenando a equação contábil original, obtemos Patrimônio Líquido = Ativos - Passivos, uma vez que a aquisição potencial lhes dá uma oportunidade de maximizar o valor de suas ações e medidas repelentes de tubarões negam essa oportunidade. No entanto, uma tentativa de aquisição bem-sucedida também pode resultar no encerramento dos serviços da administração e sua substituição por uma nova equipe da empresa do adquirente.

Exemplos comuns de repelentes de tubarão

Existem várias medidas repelentes de tubarão que as empresas podem tomar para conter as aquisições hostis. A maioria das medidas está incluída no estatuto e no estatuto da empresa, o que torna a empresa menos atraente para adquirir. Alguns exemplos comuns de repelentes de tubarão incluem:

Exemplos de repelente de tubarão

# 1. paraquedas dourado

Um pára-quedas dourado Golden Parachute Um pára-quedas dourado, em fusões e aquisições (M&A), refere-se a uma grande compensação financeira ou benefícios substanciais garantidos aos executivos da empresa após a rescisão após uma fusão ou aquisição. Os benefícios incluem indenização, bônus em dinheiro e opções de ações. envolve a inclusão de uma cláusula no contrato de um executivo que dá a ele uma grande compensação na forma de dinheiro ou ações se a tentativa de aquisição for bem-sucedida. A disposição torna mais caro e menos atraente adquirir a empresa, uma vez que o adquirente incorrerá em uma grande dívida na quantia em dinheiro para pagar os executivos seniores.

A cláusula protege principalmente a alta administração, que provavelmente será demitida se o processo de aquisição for bem-sucedido. No entanto, alguns executivos podem inserir intencionalmente a cláusula para tornar pouco atraente para o adquirente a busca pela aquisição forçada.

# 2. Supermaioria

Uma supermaioria é uma tática de defesa que requer mais do que uma maioria ordinária dos acionistas (geralmente 70% -80%) para aprovar a aquisição. Isso torna difícil para a empresa adquirente convencer os acionistas a aceitar a iniciativa, uma vez que a adquirente deverá adquirir um grande número de ações para garantir que a incorporação seja aprovada. A exigência da maioria absoluta geralmente é declarada no estatuto da empresa e é ativada a qualquer momento que um adquirente inicia uma tentativa de aquisição.

# 3. Pílula de veneno

Uma pílula de veneno Pílula de veneno A pílula de veneno é uma manobra estrutural projetada para impedir tentativas de aquisição, em que a empresa-alvo busca se tornar menos desejável para compradores em potencial. Isso pode ser realizado com a venda de ações mais baratas aos acionistas existentes, diluindo assim o patrimônio que um adquirente recebe em qualquer estratégia que crie um evento financeiro negativo e leve à destruição de valor após uma aquisição bem-sucedida. A forma mais comum de pílula de veneno é incluir uma cláusula que permite aos acionistas existentes comprar ações extras com um grande desconto durante um processo de aquisição. A provisão é acionada quando a participação do adquirente na empresa atinge determinado ponto (20% a 40%). A compra de ações adicionais dilui a participação dos acionistas existentes,tornando as ações menos atrativas e tornando mais difícil e mais caro para o potencial adquirente obter o controle acionário da empresa-alvo.

# 4. Conselho de administração escalonado

Os mandatos de todos os diretores da empresa são escalonados ao longo de vários anos, de modo que os diretores Conselho escalonado Um conselho de diretores escalonado, também conhecido como conselho classificado, refere-se a um conselho que consiste em diferentes classes de diretores. Em uma diretoria escalonada da empresa são eleitos em períodos diferentes. Alguns diretores são eleitos a cada dois anos, enquanto outros servem por um período de quatro anos. O escalonamento dos mandatos dos conselheiros torna difícil para um adquirente influenciar a maioria dos conselheiros ao mesmo tempo, uma vez que a empresa elegerá novos membros do conselho a cada dois anos.

# 5. Defesa de macarrão

A defesa do macarrão permite que a empresa venda um grande número de títulos que devem ser resgatados em uma data futura, quando um comprador tentar uma aquisição contra a empresa. Os títulos são resgatados a um preço elevado para tornar menos atraente para a entidade adquirente prosseguir com a aquisição.

# 6. Políticas de terra arrasada

Essa tática é emprestada dos militares - envolve destruir qualquer coisa ao longo do caminho que o inimigo possa achar útil durante a batalha. A estratégia de terra arrasada é aplicada durante ameaças de aquisição, tornando a empresa menos atraente para o adquirente. Pode envolver diluição excessiva de ações por meio de pílulas de veneno extremo.

Exemplo prático de repelente de tubarão

Em 1983, a fabricante de vinhos e destilados Brown Forman Corporation iniciou uma aquisição da Lenox Corporation, uma produtora líder de cerâmicas e colecionáveis, oferecendo a compra das ações desta por $ 87 cada. Na época, as ações da Lenox estavam sendo negociadas a US $ 60 na Bolsa de Valores de Nova York. Em uma tentativa de se proteger da ameaça de aquisição, a Lenox ofereceu aos seus acionistas um dividendo especial cumulativo na forma de ações preferenciais que eram conversíveis em ações ordinárias.

A proposta teria dado aos acionistas o direito de comprar ações adicionais com grandes descontos na Brown Forman Corporation se a tentativa de aquisição fosse bem-sucedida. A ação tornou a empresa menos atrativa para o adquirente, uma vez que as ações seriam diluídas quando as ações preferenciais fossem convertidas em ações do adquirente. A Brown Forman Corporation foi mais tarde forçada a aumentar sua oferta e entrar em um acordo negociado com os diretores da Lennox Corporation.

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