O que é uma opinião imparcial?

Uma opinião justa é um relatório compilado por um banqueiro de investimento qualificado. O que os banqueiros de investimento fazem? O que fazem os bancos de investimento? Os banqueiros de investimento podem trabalhar 100 horas por semana realizando pesquisas, modelagem financeira e apresentações de edifícios. Embora apresente alguns dos cargos mais cobiçados e financeiramente recompensadores do setor bancário, o banco de investimento também é um dos caminhos de carreira mais desafiadores e difíceis, Guia para IB ou consultor que avalia a justiça do preço oferecido durante uma aquisição Aquisição de Ações em Em uma aquisição de ações, os acionistas individuais vendem sua participação na empresa a um comprador. Com a venda de ações, o comprador assume a propriedade dos ativos e passivos - incluindo passivos potenciais de ações anteriores da empresa.O comprador está meramente se colocando no lugar do proprietário anterior, aquisição ou fusão. Fusões Aquisições Processo de Fusão e Aquisição Este guia o conduz por todas as etapas do processo de Fusão e Aquisição. Saiba como fusões, aquisições e negócios são concluídos. Neste guia, descreveremos o processo de aquisição do início ao fim, os vários tipos de adquirentes (compras estratégicas vs. financeiras), a importância das sinergias e os custos de transação. A opinião está relacionada ao preço oferecido pelo comprador e à justeza dos termos para os acionistas da empresa. É usado em transações amigáveis ​​e hostis. Durante um acordo amigável, a opinião é normalmente a favor da transação, no entanto, durante uma aquisição hostil ou oferta não solicitada para adquirir a totalidade ou parte de uma empresa,os diretores freqüentemente tentam convencer os acionistas a não aceitar a oferta com uma opinião inadequada.

Opinião de justiça

A opinião justa ajuda na tomada de decisões, melhorando a comunicação e mitigando quaisquer riscos que possam surgir após uma negociação. Também oferece defesa em um tribunal caso um acionista ou qualquer outra parte interessada ajude os diretores da empresa - seja por aceitar ou rejeitar uma oferta de compra.

Ao preparar uma opinião imparcial, os consultores de investimento devem observar o preço, os termos da venda e a contraprestação a ser recebida em relação à taxa de mercado para uma transação semelhante. Ao revisar as transações, os analistas tentam examinar os termos da perspectiva dos investidores da empresa. O relatório é preparado no final das negociações entre o vendedor e o comprador, quando existe uma grande probabilidade de a transação ser concluída. Se o relatório foi preparado antes de as duas partes concordarem com os termos, a transação poderia ser cancelada no meio do caminho e o relatório não teria importância.

Importância de uma opinião imparcial

Os diretores de uma empresa têm responsabilidade fiduciária para com os acionistas, o que é conhecido como regra de julgamento empresarial. A regra exige que a administração represente os acionistas de boa fé, como uma pessoa razoável que é responsável pela supervisão dos negócios da empresa. Uma vez que os acionistas não participam da gestão diária dos negócios, os diretores são responsáveis ​​por supervisionar os negócios da empresa. O fairness opinion visa demonstrar aos acionistas que a administração ou conselheiros atuaram no interesse dos acionistas e que um relatório de consultores independentes contratados pela empresa confirma que os termos eram justos (ou não, caso a oferta seja rejeitada). Na ausência de uma opinião justa,pode haver um setor de acionistas insatisfeito com o valor acordado entre o vendedor e o comprador.

Alguns acionistas podem buscar informações sobre se havia outras alternativas para o negócio, como a transação poderia ter alcançado melhores condições, etc. Uma opinião preparada por um consultor qualificado pode ajudar a aliviar tais preocupações ao afirmar que o preço é uma avaliação justa. Em uma situação em que acionistas insatisfeitos entrem com uma ação judicial contra a empresa, os diretores da empresa podem usar o relatório de opinião justa para demonstrar que agiram de boa fé durante a transação.

Áreas de preocupação na opinião imparcial

Estas são algumas das preocupações que surgem na preparação de relatórios de opinião justa. A primeira preocupação é o custo cobrado pelo serviço pelos consultores de investimento. Como o relatório é preparado enquanto as negociações entre o comprador e o vendedor estão em andamento, o consultor está sob considerável pressão de tempo para concluir a opinião justa. Além disso, a preparação requer um alto nível de habilidade para identificar quaisquer áreas no acordo que requerem a atenção das partes interessadas. Os consultores cobram um preço premium por seus serviços para compensar o tempo limitado (geralmente menos de uma semana), as habilidades necessárias e o risco envolvido. O relatório pode ser usado em um tribunal e, portanto, o analista deve fornecer um alto grau de precisão e atenção aos detalhes. A taxa de opinião pode chegar a seis ou sete dígitos, dependendo da empresa.

Outra preocupação quanto à fairness opinion pode surgir quando o trabalho de preparação do relatório é atribuído a um banco de investimento que também esteja envolvido na operação de aquisição. Alguns críticos afirmam que o banco de investimento estará envolvido em um conflito de interesses, uma vez que recebe pagamentos provenientes do trabalho de taxas de opinião e também de facilitar a venda do negócio. O banco de investimento deve encontrar um equilíbrio para dar uma opinião justa sobre se o preço acordado é um valor justo para os acionistas da empresa e também para o comprador. Se uma pessoa ou entidade que estiver emitindo uma opinião puder se beneficiar direta ou indiretamente com a transação, ela deve fazer essas divulgações no relatório.

Considerações importantes em uma opinião imparcial

Ao desenvolver uma opinião imparcial, os consultores independentes devem realizar due diligence Due Diligence Due diligence é um processo de verificação, investigação ou auditoria de um negócio potencial ou oportunidade de investimento para confirmar todos os fatos relevantes e informações financeiras, e para verificar qualquer outra coisa que foi trazida durante uma transação de M&A ou processo de investimento. A devida diligência é concluída antes do fechamento do negócio. garantir que todas as informações necessárias para se chegar a uma conclusão foram obtidas. Eles conseguem isso visitando as instalações comerciais da empresa vendedora e analisando a documentação que ajudará a formar uma opinião sobre o valor da empresa vendedora. Eles devem examinar o histórico de pagamento de dividendos e a capacidade da empresa, o desempenho financeiro anterior, os fatores que afetam as receitas,e as considerações para transações semelhantes. Os consultores também devem revisar o acordo de fusão ou aquisição e seus termos.

A due diligence não deve se limitar apenas à empresa vendedora. Os consultores devem realizar um exercício semelhante em relação à empresa compradora. Se o comprador for uma empresa de capital aberto, os consultores devem revisar seus relatórios financeiros, aquisições e fusões anteriores e quaisquer documentos de divulgação pública recentes. Os consultores também devem entrar em contato com outros consultores que já negociaram com a empresa para obter as informações necessárias que podem ser relevantes para a transação.

Assim que os conselheiros concluem a revisão e elaboram um relatório sobre sua opinião, o relatório é encaminhado aos conselheiros para apreciação. As discussões da administração de cada fator indicado no relatório de imparcialidade são resumidas em um memorando de imparcialidade. Os consultores podem participar dessas discussões e responder a quaisquer preocupações ou perguntas que a administração possa ter em relação ao relatório.

Exemplo de opinião imparcial - Morgan Stanley para Monsanto

Em 2016, a Monsanto contratou o Morgan Stanley Morgan Stanley Morgan Stanley é uma empresa de serviços financeiros globais fundada em 16 de setembro de 1935 por Henry Sturgis Morgan e Harold Stanley. Com sede no centro de Manhattan, na cidade de Nova York, a empresa opera em 42 países em todo o mundo e emprega mais de 55.000 funcionários. Morgan Stanley fornece banco de investimento, para ser seu consultor financeiro para a fusão proposta de $ 66 bilhões com a Bayer. O Morgan Stanley determinou que, com base nas suposições feitas, métodos de avaliação usados ​​e fatos e informações considerados, a oferta em dinheiro de $ 128,00 por ação feita aos acionistas era uma oferta justa.

Leia a opinião imparcial completa arquivada na SEC.

Foi relatado que o Morgan Stanley ganhou $ 120 milhões em taxas por atuar como consultor da Monsanto nesta transação. Essa etiqueta de preço deve dar uma ideia de quão importante é considerada uma opinião imparcial.

Mais recursos

Finance é um provedor líder de cursos de modelagem financeira para profissionais de banco de investimento. Para ajudá-lo a progredir em sua carreira, verifique os recursos financeiros adicionais abaixo:

  • Investment Teaser Investment Teaser Um Investment Teaser é um documento profissional de uma ou duas páginas que é usado para apresentar uma aquisição ou oportunidade de investimento a compradores estratégicos ou financeiros. O teaser é um documento importante no processo de transação, pois é o primeiro documento que os compradores em potencial veem
  • Memorando de Informações Confidenciais CIM - Memorando de Informações Confidenciais Um Memorando de Informações Confidenciais (CIM) é um documento usado em M&A para transmitir informações importantes em um processo de venda. Guia, exemplos e modelo
  • Glossário de termos de fusões e aquisições Glossário de fusões e aquisições Glossário de termos e definições de fusões e aquisições para transações de fusões e aquisições. Os termos são do curso de modelagem financeira avançada, modelagem de fusões e aquisições
  • Métodos de avaliação Métodos de avaliação Ao avaliar uma empresa em funcionamento, há três métodos de avaliação principais usados: análise DCF, empresas comparáveis ​​e transações precedentes. Esses métodos de avaliação são usados ​​em banco de investimento, pesquisa de capital, capital privado, desenvolvimento corporativo, fusões e aquisições, aquisições alavancadas e finanças

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