Bem-vindo ao Glossário de termos e definições de fusões e aquisições da Finance para transações de fusões e aquisições.
Esses termos foram retirados do curso de modelagem financeira avançada de Finanças sobre modelagem de fusões e aquisições. 
Termos Gerais de Fusões e Aquisições
Acreção
Uma melhoria nas métricas por ação pós-transação (após a emissão de ações adicionais).
Adquirente
A empresa que está comprando uma empresa em uma aquisição - o comprador.
Aquisição Aquisição Uma aquisição é definida como uma transação corporativa em que uma empresa adquire uma parte ou todas as ações ou ativos de outra empresa. As aquisições são normalmente feitas para assumir o controle e desenvolver os pontos fortes da empresa-alvo e capturar sinergias.
A empresa compradora adquire mais de 50% das ações da empresa adquirida e ambas as empresas sobrevivem.
Amalgamação / consolidação Amalgamação Em finanças corporativas, uma fusão é a combinação de duas ou mais empresas em uma única empresa maior. Na contabilidade, um amálgama, ou consolidação, refere-se à combinação de demonstrações financeiras.
A junção de uma ou mais empresas em uma nova entidade. Nenhuma das empresas combinadas permanece; uma entidade legal completamente nova é formada.
Asset Deal Asset Deal Uma transação de ativos ocorre quando um comprador está interessado em comprar os ativos operacionais de uma empresa em vez de ações. É um tipo de transação de M&A. Em termos jurídicos, uma transação de ativos é qualquer transferência de um negócio que não seja na forma de uma aquisição de ações.
O adquirente compra apenas os ativos da empresa-alvo (não suas ações).
Integração reversa
Uma empresa adquire um alvo que produz a matéria-prima ou os acessórios que são usados pelo adquirente. Pretende garantir um fornecimento ininterrupto de matérias-primas de alta qualidade a um preço justo.
Efeito Bootstrap
Uma das más razões para fazer uma fusão. Se a relação P / L do alvo for menor que a relação P / L do adquirente, o EPS do adquirente aumenta após a fusão. No entanto, é um fenômeno puramente contábil / numérico, e nenhum valor ou sinergia é criado.
Contraprestação em dinheiro
A parte do preço de compra dada ao destino na forma de dinheiro.
Manipulação de Compensação
Uma das más razões para fazer uma fusão. A remuneração da administração é feita de acordo com o desempenho da empresa comparada com outras empresas, portanto, um aumento no tamanho da empresa geralmente significa um aumento no salário da administração.
Conglomerado Conglomerado Um conglomerado é uma corporação ou empresa muito grande, composta de várias empresas combinadas, que é formada por aquisições ou fusões. Na maioria dos casos, um conglomerado fornece uma variedade de bens e serviços que não estão necessariamente relacionados entre si.
Uma fusão de empresas com negócios aparentemente não relacionados.
Taxas de emissão de dívida
Taxas de subscrição cobradas pelos bancos de investimento para emitir dívida em conexão com a transação.
Modelo de diluição de diluição Este modelo de diluição ajuda a identificar o impacto dos títulos diluidores no preço das ações. A diluição pode ser causada por uma série de títulos diluidores, como opções de ações, unidades de ações restritas e de desempenho, ações preferenciais, garantias e dívida conversível. A diluição pode fazer com que o preço da ação caia porque
Uma piora nas métricas por ação pós-transação (após a emissão de ações adicionais).
Economias de escala Economias de escala Economias de escala referem-se à vantagem de custo experimentada por uma empresa quando ela aumenta seu nível de produção. A vantagem surge devido à relação inversa entre o custo fixo por unidade e a quantidade produzida. Quanto maior a quantidade de produção produzida, menor o custo fixo por unidade. Tipos, exemplos, guia
Os custos fixos diminuem porque as empresas fundidas podem eliminar departamentos com funções repetitivas.
Economias de escopo Economias de escopo Economias de escopo é um conceito econômico que se refere à diminuição do custo total de produção quando uma gama de produtos é produzida em conjunto, em vez de separadamente.
Um ganho de habilidades ou tecnologia mais especializadas devido a uma fusão.
Empire Building
Uma das más razões para fazer uma fusão. A administração decide fazer uma fusão para aumentar o tamanho da empresa puramente para fins de ego ou prestígio.
Taxas de emissão de ações
Taxas de subscrição cobradas por bancos de investimento para emitir ações relacionadas à transação.
Excesso de preço de compra
O valor do preço de compra além do valor contábil líquido dos ativos (preço de compra total menos o valor contábil líquido dos ativos).
Ajustes de valor justo
O aumento ou diminuição no valor contábil líquido dos ativos para chegar ao valor justo de mercado.
Aquisição amigável
O conselho de administração e a administração da empresa-alvo aprovam a aquisição. Eles aconselharão os acionistas a aceitar a oferta.
Integração para Frente
Uma empresa adquire um target que usa seus produtos para fabricar produtos acabados ou é um ponto de venda de seus produtos.
Ações totalmente diluídas em circulação Ações diluídas em circulação Ações totalmente diluídas em circulação é o número total de ações que uma empresa teria se todos os títulos diluídos fossem exercidos e convertidos em ações.
O número de ações que uma empresa possui em circulação após o exercício de opções, valores mobiliários conversíveis etc.
Goodwill Goodwill Na contabilidade, o goodwill é um ativo intangível. O conceito de goodwill entra em ação quando uma empresa que busca adquirir outra empresa está disposta a pagar um preço significativamente mais alto do que o valor justo de mercado dos ativos líquidos da empresa. Os elementos que constituem o ativo intangível do goodwill
O preço de compra excedente acima dos ativos líquidos identificáveis da meta (após ajustes de valor justo).
Integração horizontal
Fusão de empresas do mesmo ramo de atividade. Normalmente para obter sinergias.
Aquisição hostil
O conselho de administração e a administração da empresa-alvo não aprovam a aquisição. Eles aconselharão os acionistas a não aceitarem a oferta.
Ativos Identificáveis Ativos Líquidos Identificáveis Os Ativos Líquidos Identificáveis consistem em ativos adquiridos de uma empresa cujo valor pode ser mensurado, utilizado em Fusões e Aquisições para Goodwill e Alocação do Preço de Compra.
Um ativo que pode ser atribuído a um valor justo; pode incluir ativos tangíveis e intangíveis.
Valor intrínseco Valor intrínseco O valor intrínseco de um negócio (ou qualquer título de investimento) é o valor presente de todos os fluxos de caixa futuros esperados, descontados à taxa de desconto apropriada. Ao contrário das formas relativas de avaliação que olham para empresas comparáveis, a avaliação intrínseca olha apenas para o valor inerente de um negócio por si só.
O valor estimado de um negócio usando a análise de fluxo de caixa descontado (geralmente por ação).
Fusão / Fusão estatutária estatutária Em uma fusão estatutária entre duas empresas (onde a empresa A se funde com a empresa B), uma das duas empresas continuará a sobreviver após a conclusão da transação. Esta é uma forma comum de combinação no processo de fusões e aquisições.
A empresa compradora adquire todas as ações / ativos da empresa-alvo; a empresa-alvo deixa de existir (o adquirente sobrevive).
Valor líquido contábil dos ativos
Valor contábil dos ativos menos o valor contábil dos passivos.
Preço de oferta
O preço oferecido por ação pelo adquirente.
Outros custos de fechamento
Isso pode incluir taxas de due diligence, taxas legais, taxas de contabilidade, etc., relacionadas ao negócio.
Ações Pro Forma em circulação
O número de ações em circulação após o fechamento da transação e a emissão de capital adicional.
Alocação do preço de compra
A repartição do preço total de compra entre ativos líquidos identificáveis e goodwill.
Encargos de Reestruturação
Quaisquer taxas ou encargos relacionados com o reembolso antecipado de dívidas que façam parte de uma reestruturação.
Aumentos de receita
Aumentos na receita que são esperados devido a vendas cruzadas, vendas complementares, alterações de preços, etc.
Análise sensitiva
Um método de teste de quão sensíveis são determinados resultados em um modelo financeiro a mudanças em certas premissas.
Relação de troca de ações
O preço da oferta dividido pelo preço da ação do adquirente.
Desconto de emissão de ações
Qualquer desconto (se houver) no preço de mercado atual que será usado para determinar o número de ações que o alvo recebe.
Ação de Ações / Estoque
O adquirente compra todas as ações do alvo (e assume todos os ativos e passivos).
Consideração de estoque
A parte do preço de compra dado ao alvo na forma de ações do adquirente.
Subsidiária Subsidiária Uma subsidiária (sub) é uma entidade empresarial ou corporação que é totalmente detida ou parcialmente controlada por outra empresa, denominada como controladora ou controladora. A propriedade é determinada pela porcentagem de ações detidas pela controladora, e essa participação deve ser de pelo menos 51%.
O adquirente assume completamente o controle do alvo, mas preserva a marca do alvo em prol da reputação da marca ou da base de clientes.
Sinergias Sinergias de M&A As sinergias de M&A ocorrem quando o valor de uma empresa resultante da fusão é superior à soma das duas empresas individuais. Dez maneiras de estimar as sinergias operacionais em negócios de M&A são: 1) analisar o quadro de funcionários, 2) procurar maneiras de consolidar fornecedores, 3) avaliar qualquer economia na sede ou aluguel 4) estimar o valor economizado por compartilhamento
Redução de custos e aumento de receita que se espera alcançar em conexão com uma fusão / aquisição.
Prêmio de aquisição Prêmio de aquisição O prêmio de aquisição é a diferença entre o valor de mercado (ou valor estimado) da empresa e o preço real para adquiri-la. O prêmio de aquisição é o custo adicional de compra de todas as ações em uma fusão e aquisição. O prêmio é pago devido (1) ao valor do controle e (2) ao valor das sinergias
A porcentagem acima do preço atual da ação (ou VWAP) que o preço da oferta representa.
Alvo
A empresa que está sendo adquirida (o vendedor).
Momento de sinergias
Quanto tempo estima-se que leve para realizar as sinergias na transação.
Data de Fechamento da Transação
A data em que se espera que a transação seja oficialmente concluída.
Integração vertical Integração vertical Uma integração vertical é quando uma empresa estende suas operações dentro de sua cadeia de suprimentos. Isso significa que uma empresa verticalmente integrada trará previamente
Fusão com empresas que fazem parte da cadeia de abastecimento de uma empresa; pode ser composto de integração para frente e para trás.
VWAP
Preço médio ponderado por volume, geralmente usado em referência ao prêmio de aquisição (por exemplo, 15% acima do VWAP de 20 dias).
Glossário de fusões e aquisições - Estratégias de aquisição
Black Knight Black Knight Em finanças corporativas, uma empresa que está oferecendo ou executando uma aquisição hostil da empresa-alvo é chamada de cavaleiro negro. Uma aquisição hostil é uma tentativa de aquisição por uma empresa ou invasor que a empresa-alvo resiste.
Um licitante indesejável.
Creeping Takeover Creeping Takeover Em fusões e aquisições (M&A), uma Creeping Takeover, também conhecida como Creeping Tender Offer, é a compra gradual das ações da empresa-alvo. A estratégia da OPA é adquirir gradativamente ações do target por meio do mercado aberto, com o objetivo de obter o controle acionário.
O adquirente, lentamente, ao longo de um período de tempo, compra as ações da empresa-alvo no mercado de ações para obter o controle acionário da empresa.
Dawn Raid
Uma tentativa de aquisição que compra todas as ações disponíveis da empresa-alvo ao preço de mercado atual, assim que a bolsa de valores estiver aberta para negócios.
Oferta do padrinho
O adquirente apresenta uma aquisição atraente que a empresa-alvo não pode recusar. Uma oferta de padrinho não tem implicações negativas que geralmente estão associadas a este tipo de oferta de aquisição, incluindo uma mudança na equipe de gestão, retirada de ativos ou transferência de reservas.
Oferta Pública Oferta Pública Uma oferta pública é uma proposta que um investidor faz aos acionistas de uma empresa de capital aberto. A oferta é para ofertar, ou vender, suas ações por um preço específico em um momento predeterminado. Em alguns casos, a oferta pública pode ser feita por mais de uma pessoa, como um grupo de investidores ou outra empresa. As ofertas públicas são um meio de aquisição comumente usado
O adquirente oferece um preço atraente para que os acionistas-alvo vendam suas ações no caso de uma oferta pública de aquisição limpa.
Posição de apoio
Aquisição de menos de 5% das ações de uma empresa - para obter uma posição patrimonial significativa, talvez com o objetivo de eventualmente ganhar o controle, mas uma compra pequena o suficiente para evitar ter que notificar as autoridades regulatórias.
Glossário de fusões e aquisições - Defesas contra aquisições hostis
Crown Jewels Defense Crown Jewel Defense A estratégia da Crown Jewel Defense em fusões e aquisições (M&A) é quando o alvo de uma aquisição hostil vende alguns de seus valiosos ativos para reduzir sua atratividade para o licitante hostil. A defesa da joia da coroa é uma defesa de último recurso, uma vez que a empresa-alvo estará destruindo intencionalmente parte de seu valor, com a esperança de que o adquirente cancele sua oferta hostil.
Almeje vender as partes mais valiosas da empresa (joias da coroa) se ocorrer uma aquisição hostil. Isso impede os adquirentes de perseguir a aquisição hostil.
Provisão de mão morta
A disposição exige que as defesas anti-takeover só possam ser canceladas por uma votação do conselho, portanto, os adquirentes que desejam evitar as consequências das defesas devem receber a aprovação do conselho antes de iniciar uma aquisição.
Flip-in
Os acionistas da empresa-alvo podem comprar mais ações com desconto. Isso dilui as ações, tornando mais caro e difícil para um potencial adquirente obter o controle acionário (mais de 50% das ações com direito a voto).
Virar
Os acionistas da empresa-alvo podem comprar as ações da empresa pós-fusão (adquirente) com desconto. A empresa-alvo está contra-atacando diluindo as ações do adquirente.
Golden Parachute Golden Parachute Um pára-quedas dourado, em fusões e aquisições (M&A), refere-se a uma grande compensação financeira ou benefícios substanciais garantidos aos executivos da empresa após a rescisão após uma fusão ou aquisição. Os benefícios incluem indenização, bônus em dinheiro e opções de ações.
Contrato de trabalho que garante amplos benefícios aos executivos em caso de desligamento da empresa. Isso permite que os executivos permaneçam na empresa mesmo após uma fusão.
Greenmail Greenmail Committing Greenmail envolve a compra de um número significativo de ações de uma empresa-alvo, ameaçando uma aquisição hostil e, em seguida, usando a ameaça para forçar
A empresa-alvo recompra ações do adquirente ou de terceiros por um preço premium para evitar que as ações caiam nas mãos do adquirente.
Abelhas assassinas
Firmas de relações públicas, escritórios de advocacia ou banqueiros de investimento contratados por uma empresa-alvo para ajudar a evitar uma aquisição hostil.
Armadilha para lagosta
Restringir a conversão de indivíduos com grandes quantidades de títulos conversíveis se, ao fazê-lo, o indivíduo for deter 10% ou mais das ações do alvo.
Defesa do Pac Man Defesa do Pac-Man A Defesa do Pac-Man é uma estratégia usada por empresas-alvo para evitar uma aquisição hostil. Essa estratégia de prevenção de aquisição é implementada pela empresa-alvo, virando as coisas ao tentar assumir o adquirente. O objetivo da Defesa do Pac-Man é tornar uma aquisição muito difícil. Exemplo de defesa do Pac-Man
A empresa-alvo de uma aquisição hostil se vira e tenta obter o controle acionário do adquirente.
Poison Pill Poison Pill A Poison Pill é uma manobra estrutural concebida para impedir tentativas de aquisição, onde a empresa-alvo procura tornar-se menos desejável para potenciais compradores. Isso pode ser feito vendendo ações mais baratas aos acionistas existentes, diluindo assim o patrimônio que um adquirente recebe
Qualquer uma das várias defesas de aquisição hostis destinadas a desencorajar o adquirente de prosseguir com a aquisição.
Poison Put
As empresas-alvo permitem que os detentores de títulos vendam títulos de volta com um prêmio para tornar as aquisições hostis mais caras.
Sandbagging Sandbagging Sandbagging ocorre quando uma pessoa ou empresa intencionalmente reduz suas expectativas de sucesso com o objetivo de produzir mais do que o esperado
Empresa-alvo jogando junto com a oferta hostil e ganhando tempo enquanto espera pelo aparecimento de um cavaleiro branco.
Política de Terra Queimada
A Target toma dinheiro emprestado a taxas de juros extremamente altas para tornar a aquisição pouco atraente. É uma faca de dois gumes porque, embora a aquisição seja impedida, a empresa pode ser destruída por uma dívida paralisante.
Show-stopper
Almeje iniciar litígios para impedir uma tentativa de aquisição.
Alteração da supermaioria
Uma exigência de que uma porcentagem muito grande de acionistas aprova as principais decisões da empresa - uma tentativa de evitar aquisições hostis.
White Knight Defense White Knight Um cavaleiro branco é uma empresa ou um indivíduo que adquire uma empresa-alvo que está perto de ser adquirida por um cavaleiro negro. A aquisição do cavaleiro branco é a opção preferida a uma aquisição hostil pelo cavaleiro negro, já que os cavaleiros brancos fazem uma 'aquisição amigável', geralmente preservando a equipe de gestão atual
Um licitante de aquisição amigável que supera as ofertas do Cavaleiro Negro.
White Squire Defense White Squire Um escudeiro branco é um indivíduo ou empresa que compra uma participação grande o suficiente na empresa-alvo para evitar que essa empresa seja adquirida por um cavaleiro negro. Em outras palavras, um escudeiro branco compra ações suficientes de uma empresa-alvo para evitar uma aquisição hostil.
Um aliado da empresa-alvo que não compra ações suficientes para obter o controle, mas o suficiente para evitar que o adquirente hostil obtenha o controle.
Recursos adicionais
Obrigado por ler o Glossário de termos e definições de Fusões e Aquisições da Finance para entender fusões e aquisições. Esses termos foram retirados do curso avançado de modelagem de fusões e aquisições da Finance.
Para continuar aprendendo e progredindo em sua carreira, esses recursos financeiros serão uma grande ajuda:
- Processo de Fusões e Aquisições Fusões Aquisições Processo de Fusões e Aquisições Este guia o conduz por todas as etapas do processo de Fusões e Aquisições. Saiba como fusões, aquisições e negócios são concluídos. Neste guia, descreveremos o processo de aquisição do início ao fim, os vários tipos de adquirentes (compras estratégicas vs. financeiras), a importância das sinergias e os custos de transação
- Fusões horizontais Fusão horizontal Uma fusão horizontal ocorre quando empresas que operam no mesmo setor ou em um setor semelhante se combinam. O objetivo de uma fusão horizontal é mais
- Tipos de sinergias Tipos de sinergias As sinergias de M&A podem ocorrer a partir de economias de custo ou aumento de receita. Existem vários tipos de sinergias em fusões e aquisições. Este guia fornece exemplos. Uma sinergia é qualquer efeito que aumenta o valor de uma empresa resultante da fusão acima do valor combinado das duas empresas separadas. Podem surgir sinergias em transações de M&A
- Recursos de negócios e transações Recursos e guias de negócios e transações para a compreensão de negócios e transações em bancos de investimento, desenvolvimento corporativo e outras áreas de finanças corporativas. Baixe modelos, leia exemplos e saiba como as negociações são estruturadas. Acordos de não divulgação, acordos de compra de ações, compras de ativos e mais recursos de M&A
