Um Acordo de Compra Definitivo (DPA) é um documento legal que registra os termos e condições entre duas empresas que firmam um acordo para uma fusão. Amalgamação Em finanças corporativas, uma fusão é a combinação de duas ou mais empresas em uma única empresa maior. Na contabilidade, um amálgama, ou consolidação, refere-se à combinação de demonstrações financeiras. , aquisição Fusões Aquisições Processo de Fusões e Aquisições Este guia o conduz por todas as etapas do processo de Fusões e Aquisições. Saiba como fusões, aquisições e negócios são concluídos. Neste guia, descreveremos o processo de aquisição do início ao fim, os vários tipos de adquirentes (compras estratégicas vs. financeiras), a importância das sinergias e custos de transação, alienação Desinvestimento Um desinvestimento (ou desinvestimento) é a alienação de companhia's ativos ou uma unidade de negócios por meio de uma venda, troca, encerramento ou falência. A alienação parcial ou total pode ocorrer, dependendo do motivo pelo qual a administração optou por vender ou liquidar os recursos do seu negócio. Exemplos de alienações incluem vendas intelectuais, joint venture ou alguma forma de aliança estratégica. É um contrato mutuamente vinculativo entre o comprador e o vendedor e inclui termos e condições, como ativo adquirido, contraprestação de compra, representações e garantias, condições de fechamento, etc.É um contrato mutuamente vinculativo entre o comprador e o vendedor e inclui termos e condições, como ativo adquirido, consideração de compra, representações e garantias, condições de fechamento, etc.É um contrato mutuamente vinculativo entre o comprador e o vendedor e inclui termos e condições, como ativo adquirido, contraprestação de compra, representações e garantias, condições de fechamento, etc.
O Contrato de Compra Definitivo substitui todos os acordos e entendimentos anteriores - orais e escritos entre o comprador e o vendedor. Um DPA é às vezes conhecido como "Acordo de Compra de Ações" ou "Acordo de Fusão Definitivo".
Um Contrato de Compra Definitivo é usado como um documento para transferir a propriedade de uma empresa. O acordo também contém tabelas ou anexos que descrevem a lista de inventário, funcionários principais, ativos tangíveis Ativos monetários Os ativos monetários têm um valor fixo em termos de unidades monetárias (por exemplo, dólares, euros, ienes). Eles são declarados como um valor fixo em dólares. , determinação do capital de giro líquido, etc.
Tipos de contratos de compra definitiva
Existem dois tipos de contratos de compra:
Acordo de compra de ações nº 1
Por meio de um Contrato de Compra e Venda de Ações, o vendedor transfere as ações da entidade para o nome do comprador. Portanto, o comprador possui os ativos e passivos que eram anteriormente propriedade da entidade vendedora. Este tipo de transação também é conhecido como “Venda de Ações”.
Nº 2 Contrato de Compra de Ativos
Em um contrato de compra de ativos, os ativos individuais são transferidos do vendedor para o comprador, ao invés de toda a empresa. O vendedor continua sendo o proprietário da entidade e o comprador funde os ativos em sua empresa existente ou forma uma nova empresa com esses ativos.
Cláusulas em um Contrato de Compra Definitivo
Definição nº 1 dos termos-chave
O acordo definirá os termos-chave e seus significados para todo o documento. Descreverá como o comprador e o vendedor são mencionados no documento, o significado da data de fechamento, capital de giro suficiente, etc.
# 2 Consideração de compra
A consideração de compra descreve a consideração agregada que o comprador é responsável por pagar ao vendedor. Ele também discute quaisquer ajustes que devem ser feitos no preço de compra. Ele fornece detalhes completos dos prazos de pagamento após a data de fechamento e contém especificamente o dinheiro sério que é depositado na conta de custódia, ganhos, financiamento de terceiros, capital de giro necessário no momento do fechamento, etc.
# 3 Representações e garantias
Nesta seção, tanto o comprador quanto o vendedor precisam declarar os fatos que são chamados de “representações” e então “garantir” que as declarações são verdadeiras. Também conhecido como “Representantes e Garantias”, esta é uma das partes mais importantes e mais longas do contrato e é negociada de forma muito extensa.
O objetivo do comprador é obter representações e garantias abrangentes, visto que fornecem uma fonte valiosa de informações sobre o motivo pelo qual o comprador está pagando. Por outro lado, o objetivo do vendedor é limitar as repetições e garantias.
Uma garantia típica será que o vendedor está em conformidade com os regulamentos governamentais, a Lei de Compensação do Trabalhador, as leis de propriedade intelectual e tem autoridade legal para assinar o contrato, etc.
Limitações de representantes e garantias
O vendedor, entretanto, pode limitar suas repetições e garantias adotando o seguinte:
- Duração - Pode fazer uma representação ou garantia até um determinado momento e não será responsável por qualquer ocorrência após esse período.
- Materialidade - pode qualificar uma representação ou garantia definindo o que é material e o que pode causar um impacto material adverso.
- Escopo - Uma possibilidade é limitar o escopo ao que foi fornecido na sala de dados durante o processo de transação.
- Cronogramas de divulgação - Também pode limitar as repetições e garantias com referência às informações fornecidas nos cronogramas de divulgação.
- Solicitação - Esta seção trata da possibilidade do vendedor procurar outros compradores. Existem alguns termos populares que estão incluídos no acordo para transmitir o verdadeiro significado para ambas as partes.
- No-Shop - Esta cláusula restringe o vendedor de procurar outros compradores no mercado. A inclusão desta cláusula é benéfica para o comprador, pois o comprador não precisa se preocupar em ser superado por outros potenciais adquirentes.
- Go-Shop - Esta cláusula permite que o vendedor procure ativamente por lances melhores do que o atual. Esta cláusula pode ser utilizada quando o vendedor não consegue o preço pretendido que procura. A inclusão desta cláusula não é boa do ponto de vista do comprador.
Cláusulas de Indenização
Embora o fundamento do contrato de compra definitivo seja capturado em termos de representações e garantias, as cláusulas de indenização lhe dão força. Com esta cláusula em vigor, se o vendedor não divulgou uma responsabilidade ou a cobriu de alguma forma, o vendedor paga uma taxa elevada. Abaixo estão as disposições de indenização que são frequentemente negociadas:
- Cláusula Sandbagging - Esta cláusula é amigável ao comprador, pois permite que o comprador apresente uma reclamação de indenização com base em violações, mesmo que sejam conhecidas antes do fechamento. O vendedor tenta limitar as soluções do comprador com base no conhecimento pré-existente de uma imprecisão ou violação.
- Sobrevivência - Uma cláusula de indenização não é perpétua. Esta disposição fornece um prazo de validade para reivindicações de indenização feitas na seção de representantes e garantias. O período de sobrevivência varia de 12 a 24 meses.
- Tipos de danos - as partes negociam extensivamente o tipo de danos que podem ser recuperados de acordo com a definição de "danos" ou "perdas". O comprador, por padrão, gostaria que esta cláusula fosse o mais ampla possível e desejaria cobrir danos punitivos, enquanto o vendedor desejaria excluir explicitamente danos punitivos, consequenciais e semelhantes, e pode procurar também excluir a diminuição dos danos de valor.
- Cestas e franquias - Cestas e franquias são cláusulas destinadas a fornecer uma garantia ao vendedor de que, por reclamações imateriais, o vendedor não será responsável.
- No caso de cestas, o vendedor é responsável pelo pagamento da perda total do comprador somente se a perda do comprador for superior ao valor acordado na cesta. Por exemplo, se o valor da cesta de compras for $ 100.000 e a perda do comprador for $ 70.000, o vendedor não precisará pagar ao comprador. Por outro lado, se a perda total do comprador for de $ 120.000, o vendedor precisará pagar o valor total.
- No caso de provisões dedutíveis, o vendedor é responsável pelo pagamento apenas do excesso de perda acima do valor dedutível. Geralmente, uma combinação de ambas as cláusulas é usada no contrato.
- Cap - Permite estabelecer um limite máximo para a obrigação de indenização do vendedor. Ele pode ser definido como uma porcentagem do valor da transação ou como um valor específico em dólares. Idealmente, o vendedor gostaria de ter um limite e gostaria que fosse o mais baixo possível, enquanto o comprador não preferiria um limite, ou tentaria aumentar o tamanho do limite negociando.
Condições de fechamento
Geralmente, há um lapso de tempo entre a assinatura do contrato e o fechamento do negócio, pois é necessária certa aprovação regulatória. Com esse intervalo de tempo, existem certas condições de ambas as partes que devem ser atendidas para o fechamento do negócio com sucesso. Se certas condições não forem atendidas, a outra parte não será obrigada a fechar a transação.
Algumas das condições de fechamento populares em um Contrato de Compra Definitivo são:
- O comprador deve solicitar representantes e garantias precisas na data da assinatura, bem como na data de fechamento.
- O comprador e o vendedor também podem negociar quão precisos os representantes e garantias precisam ser, já que todos os representantes não podem ser padronizados.
- Efeito adverso material é algo significativo para determinar se as condições de fechamento foram satisfeitas ou não.
Disposições Diversas
Além das disposições importantes acima mencionadas, abaixo estão algumas das disposições diversas que precisam ser consideradas:
- Estoque - menciona o estoque que o vendedor precisa ter no momento do fechamento e os ajustes necessários que podem ser feitos na avaliação caso haja alguma alteração. Uma descrição detalhada do inventário também está incluída como anexos.
- Resolução de Disputas - Em caso de disputa entre as partes, as empresas devem tentar resolvê-la por meio de discussão. No entanto, caso eles não possam fazê-lo, o acordo será regido pelas leis aplicáveis.
- Taxas de Rescisão - Esta cláusula é inserida para penalizar o vendedor ou comprador se o negócio desmoronar no último momento devido a uma das partes mudar de ideia. Geralmente está na faixa de 2% a 3% do valor da empresa.
- Taxas do corretor - menciona claramente quem paga as taxas ao banqueiro designado para o processo. Geralmente, cada parte paga honorários ao consultor que nomear.
O Contrato de Compra Definitivo também inclui anexos, que podem incluir o Contrato do Empregado Chave, Ativos Fixos, Contrato de Garantia, Contrato de Propriedade Intelectual, Metodologia de Determinação do Capital de Giro Líquido, etc.
Aqui estão algumas coisas que não estão incluídas no contrato:
- O crescimento futuro que a empresa está olhando e suas projeções
- Os termos exatos do financiamento da dívida para o comprador
- Potenciais sinergias de custo e receita
- Modelo financeiro e compromisso capex
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