A Williams Act foi promulgada em 1968 em resposta a uma série de aquisições hostis. Hostile Takeover Uma aquisição hostil, em fusões e aquisições (M&A), é a aquisição de uma empresa-alvo por outra empresa (referida como adquirente) indo diretamente para os acionistas da empresa-alvo, seja por meio de uma oferta pública ou por meio de um voto por procuração. A diferença entre um hostil e um amigável por parte de grandes empresas, o que representava um risco para os acionistas e executivos da empresa. Os raiders corporativos fizeram ofertas para as ações das empresas-alvo, dando prazos muito curtos para aceitação. Esses tipos de aquisições hostis colocavam os acionistas em desvantagem, que eram forçados a tomar decisões sobre sua participação acionária sob pressão excessiva de tempo.
As ofertas públicas representam uma proposta de compra de ações de uma empresa por dinheiro. Contraprestação em dinheiro A contraprestação em dinheiro é a compra das ações em circulação de uma empresa usando dinheiro como forma de pagamento. Uma oferta em dinheiro é uma forma que um adquirente pode usar para adquirir uma participação em outra empresa durante uma fusão ou transação de aquisição. A contraprestação em dinheiro é geralmente preferida pelos acionistas ou outra contraprestação. As empresas adquirentes abusaram das ofertas em dinheiro, atraindo regulamentação do Congresso dos Estados Unidos.
Promulgação da Lei Williams
O político de Nova Jersey, Harrison Williams, apresentou a legislação no Congresso dos Estados Unidos para regulamentar os invasores corporativos que abusaram das ofertas de compra em dinheiro. Williams propôs que as empresas deveriam ser obrigadas a divulgar as ofertas públicas de aquisição em benefício dos acionistas.
O legislador também propôs que, antes de implementar uma oferta pública de aquisição, a empresa adquirente registre a oferta pública na Securities and Exchange Commission (SEC) Securities and Exchange Commission (SEC). A Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos, ou SEC, é uma agência independente do governo federal dos EUA, que é responsável pela implementação das leis de títulos federais e pela proposição de regras de títulos. Também é responsável pela manutenção do mercado de valores mobiliários e das bolsas de valores e opções, bem como da empresa-alvo. O documento de arquivamento deve fornecer informações sobre os termos da oferta, fonte de capital e seus planos para a empresa-alvo pós-aquisição. A lei proposta foi promulgada em 1968, aprovada como uma emenda ao Securities and Exchange Act de 1934.
Como funciona o Williams Act
Quando uma empresa está procurando adquirir outra empresa, ela pode fazer uma oferta pública aos acionistas da empresa-alvo. Uma empresa também pode usar uma campanha de procuração, onde a empresa adquire votos suficientes para obter o controle do conselho de administração Conselho de administração Um conselho de administração é essencialmente um painel de pessoas eleitas para representar os acionistas. Toda empresa pública é legalmente obrigada a instalar um conselho de administração; organizações sem fins lucrativos e muitas empresas privadas - embora não sejam obrigadas a isso - também estabelecem um conselho de administração. da empresa-alvo. Na década de 1960, as empresas preferiam a opção de oferta pública em vez de uma campanha por procuração Luta por procuração A disputa por procuração, também conhecida como concurso de procuração ou batalha por procuração,refere-se a uma situação em que um grupo de acionistas de uma empresa une forças na tentativa de se opor e votar a destituição da atual administração ou conselho de administração. uma vez que lhes deu mais poder para adquirir o controle de uma empresa em um curto espaço de tempo. Também proporcionou às grandes empresas a margem de manobra para abusar da lei, em prejuízo dos acionistas da empresa-alvo. Tal prática exigia a promulgação da Lei Williams para proteger os acionistas vulneráveis.
Quando uma empresa adquirente faz uma oferta, ela é obrigada a fornecer informações sobre a oferta pública aos acionistas da empresa-alvo e aos reguladores financeiros. A Lei Williams exige que as empresas que fizerem uma oferta pública de aquisição de ações 15% a 20% acima do preço de mercado atual divulguem os detalhes da oferta à Comissão de Valores Mobiliários.
Os requisitos também se aplicam a pessoas físicas ou instituições que adquiram mais de 5% das ações em circulação da empresa-alvo. O adquirente deve registrar as divulgações em todas as bolsas de valores nacionais onde seus títulos são negociados. Tornar as informações públicas ajuda os acionistas e investidores da empresa-alvo a saber o que esperar quando a aquisição for iniciada.
Importância da Lei Williams
A exigência de fazer divulgações completas e justas de uma aquisição pretendida visa atingir um equilíbrio entre os interesses dos acionistas da empresa-alvo e os administradores da empresa adquirente. As divulgações são fornecidas aos acionistas antes da aquisição ser efetuada. Isso lhes dá tempo para avaliar a oferta pública e tomar uma decisão informada sobre a aceitação ou rejeição dos termos da oferta.
Antes da lei ser implementada, os acionistas muitas vezes estavam sob pressão de tempo para aceitar a oferta, sem ter tempo suficiente para avaliar os termos da oferta e as perspectivas futuras da empresa, caso aceitassem a oferta. O ato protegeu os acionistas de declarações falsas, incompletas ou enganosas que os adquirentes poderiam ser tentados a fornecer na ausência de regulamentação.
Além disso, os gerentes do adquirente têm a oportunidade de conquistar publicamente os acionistas da empresa-alvo. Como os documentos estão à disposição do público para avaliação, os gestores tentarão apresentar a melhor oferta possível, para que os acionistas e investidores aceitem. Isso torna a aquisição menos difícil, em comparação com o uso de outros métodos alternativos de aquisição.
Além disso, divulgar informações completas sobre a aquisição pretendida e disponibilizar as informações ao público confere ao adquirente uma imagem positiva aos olhos dos investidores. Se uma empresa tiver um bom histórico de recuperação de empresas adquiridas, os acionistas da empresa-alvo provavelmente terão confiança na fusão ou aquisição pretendida.
Revisão da Lei Williams
A maioria dos participantes do setor financeiro apóia uma revisão da Lei Williams para torná-la relevante no século 21. Desde sua promulgação em lei, há mais de 50 anos, muitas mudanças ocorreram no setor que tornaram certas disposições da lei obsoletas. Os acionistas ficaram mais informados sobre fusões e aquisições. As informações sobre fusões e aquisições tornaram-se mais prontamente disponíveis para acionistas e potenciais investidores.
Mais recursos
Finance é o provedor oficial do Financial Modeling & Valuation Analyst (FMVA) ™ Certificação FMVA® Junte-se a mais de 350.600 alunos que trabalham para empresas como Amazon, JP Morgan e programa de certificação Ferrari, projetado para ajudar qualquer pessoa a se tornar um analista financeiro de classe mundial . Para continuar avançando em sua carreira, os recursos financeiros adicionais abaixo serão úteis:
- Aquisições Amigáveis vs Aquisições Hostis Aquisições Amigáveis vs Aquisições Hostis Em fusões e aquisições, muitas vezes há confusão entre as aquisições amigáveis e as aquisições hostis. A diferença está apenas na forma como a empresa é adquirida. Em uma aquisição amigável, o conselho de administração da empresa-alvo aprova a proposta de aquisição e ajuda a implementá-la.
- Lei Hart-Scott-Rodino Lei Hart-Scott-Rodino A Lei Hart-Scott-Rodino, mais comumente conhecida como Lei HSR, é uma lei antitruste dos Estados Unidos que é uma emenda à Lei Antitruste Clayton. A Lei HSR leva o nome dos senadores Philip Hart, Hugh Scott e Peter Rodino, que introduziram a lei no Congresso dos EUA.
- Mecanismo de defesa pós-oferta Mecanismo de defesa pós-oferta "Mecanismo de defesa pós-oferta" é um termo usado para rotular um amplo grupo de estratégias que podem ser empregadas pela empresa-alvo de uma aquisição hostil. Ao contrário das estratégias de defesa pré-oferta que estão mais preocupadas com as etapas preventivas, as defesas pós-oferta são executadas quando há uma ameaça real
- A Lei de Valores de 1933 A Lei de Valores de 1933 A Lei de Valores de 1933 foi a primeira grande lei federal de valores mobiliários aprovada após a quebra do mercado de ações de 1929. A lei também é conhecida como Truth in Securities Act, Federal Securities Act ou Lei de 1933 . Foi promulgado em 27 de maio de 1933 durante a Grande Depressão. ... a lei foi destinada a corrigir algumas das irregularidades
