Um voto proxy irrevogável Um voto proxy é uma delegação de autoridade de voto a um representante em nome do detentor do voto original. A parte que recebe autoridade para votar é conhecida como Proxy e o titular do voto original é conhecido como Principal. O conceito é importante nos mercados financeiros e, particularmente com as empresas públicas, é um poder executório concedido pelo proprietário a outra parte para exercer seus direitos de voto. Ações preferenciais Ações preferenciais (ações preferenciais, ações preferenciais) são a classe de propriedade de ações em uma empresa que tem uma reivindicação de prioridade sobre os ativos da empresa sobre as ações ordinárias. As ações são mais seniores do que as ordinárias, mas são mais juniores em relação à dívida, como títulos. independentemente, sem exigir seu consentimento a cada vez. Normalmente, a maioria dos proxies são revogáveis,mas alguns acordos podem incluir cláusulas específicas que exigem que a procuração seja irrevogável por um período especificado. O proprietário das ações Ações preferenciais As ações preferenciais (ações preferenciais, ações preferenciais) são a classe de propriedade de ações em uma empresa que tem prioridade sobre os ativos da empresa sobre as ações ordinárias. As ações são mais seniores do que as ordinárias, mas são mais juniores em relação à dívida, como títulos. não pode revogar a procuração irrevogável até o término de um período de tempo acordado.As ações são mais seniores do que as ordinárias, mas são mais juniores em relação à dívida, como títulos. não pode revogar a procuração irrevogável até o término de um período de tempo acordado.As ações são mais seniores do que as ordinárias, mas são mais juniores em relação à dívida, como títulos. não pode revogar a procuração irrevogável até o término de um período de tempo acordado.
A razão para tornar uma procuração irrevogável é absolver o agente na relação agente-principal de suas ações ao agir na qualidade de parte interessada principal versus acionista. Os termos "parte interessada" e "acionista" são frequentemente usados indistintamente no ambiente de negócios. Observando de perto os significados de parte interessada versus acionista, existem diferenças importantes no uso. Geralmente, um acionista é uma parte interessada da empresa, enquanto uma parte interessada não é necessariamente um acionista. . Todas as decisões tomadas pelo agente são consideradas no melhor interesse do principal. Portanto, ele não se responsabiliza por suas ações antes do término da procuração. No entanto, se o agente tiver interesse pessoal no negócio, é improvável que ele seja absolvido pela lei pelas consequências decorrentes de suas ações.
Critérios para um proxy irrevogável
Diversas situações tornam um proxy irrevogável por um determinado período, incluindo:
- O procurador é um acionista existente. Valor para o acionista O valor para o acionista é o valor financeiro que os proprietários de uma empresa recebem pela posse de ações da empresa. Um aumento no valor do acionista é criado para a empresa ou concordou em comprar ações da empresa no futuro.
- O procurador é um dos penhoristas das ações da empresa.
- O procurador tem um contrato de trabalho existente Plano de propriedade de ações do funcionário (ESOP) Um plano de propriedade de ações do funcionário (ESOP) refere-se a um plano de benefícios para funcionários que dá aos funcionários uma participação acionária na empresa. O empregador aloca uma porcentagem das ações da empresa para cada funcionário elegível sem nenhum custo inicial. A distribuição de ações pode ser baseada na tabela de salários do empregado, termos de com a empresa (em circunstâncias específicas).
- O procurador é uma das partes do acordo de voto.
- O procurador adiantou alguma forma de crédito à empresa.
Como funcionam os proxies irrevogáveis
Os proxies irrevogáveis são baseados na mesma ideologia dos proxies revogáveis. Ambos os tipos de procurações são baseados em um contrato entre o agente e o principal, em que o principal dá ao agente o poder de agir em seu nome durante os processos de votação e tomada de decisão. Ao nomear um agente, o principal enfrenta o risco de negociações imprevisíveis (e possivelmente indesejadas) do agente com terceiros, enquanto o agente mantiver a autoridade de procuração.
O agente representa o principal, e suas ações são tomadas como ações do principal. No entanto, na maioria dos contratos de procuração, o principal detém alguma forma de controle, dependendo de como o agente atua, e tem o direito de revogar os poderes do agente.
Quando o agente que representa o principal tem interesse na organização, isso significa que suas ações podem ter um impacto significativo nas decisões da empresa. Na maioria dos casos, os proxies que têm interesse de propriedade na organização onde também atuam como agentes do principal são irrevogáveis. Isso significa que o principal não pode encerrar o relacionamento antes do término do período acordado. Além disso, a procuração será irrevogável se o diretor previu explicitamente a irrevogabilidade no início do contrato.
Tratamento legal de procuração irrevogável
Existem diferentes pontos de vista sobre a legalidade das procurações irrevogáveis. Inicialmente, as procurações irrevogáveis enfrentaram muitas hostilidades dos tribunais, uma vez que as percebiam como uma forma de suspender os direitos ordinários dos reais proprietários e seus direitos de voto. Na opinião do tribunal, tais autorizações devem ser anuladas por serem contrárias à ordem pública.
Uma das situações em que o tribunal considera as procurações irrevogáveis não executáveis é quando o procurador tem um interesse de propriedade na organização. Por exemplo, o procurador pode ter emprestado dinheiro para a empresa ou ser um funcionário existente. No entanto, de acordo com um estatuto de Delaware, um procurador pode ser irrevogável, independentemente de o procurador ter um interesse pessoal na empresa ou em suas ações.
Em algumas jurisdições, as procurações irrevogáveis são reconhecidas em várias circunstâncias. Por exemplo, em Nova York, os tribunais têm mantido tais procurações se elas forem acompanhadas de um penhor. Também são reconhecidos quando a procuração irrevogável é concedida em troca de crédito, ou se o objetivo for manter o controle da empresa ou manter uma política corporativa.
Exemplo
O proxy irrevogável é ilustrado no caso de Haft vs Haft. O CEO da empresa e um acionista controlador da empresa induziram seu filho a se tornar o presidente e COO da empresa. O pai transferiu o bloco de controle das ações para o filho, em troca da concessão de uma procuração irrevogável vitalícia para votar as ações.
Posteriormente, houve uma disputa sobre a composição do conselho de administração e a validade de uma opção de recompra das ações detidas pelo filho. Em reação, o filho revogou a procuração do pai. Quando o caso foi apresentado perante um tribunal de Delaware, o tribunal decidiu que a procuração era executável e o interesse do pai na estabilidade de sua posição como CEO apareceu como um interesse em apoiar a irrevogabilidade segundo o estatuto de Delaware.
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