A cláusula de ajuste anti-diluição é uma cláusula contida em um contrato de garantia ou fusão. A cláusula anti-diluição concede aos atuais investidores o direito de manter sua porcentagem de participação na empresa através da compra de um número proporcional de novas ações em uma data futura quando os valores mobiliários forem emitidos.
Na ausência da cláusula de ajuste anti-diluição no contrato de garantia, os acionistas existentes estão expostos a uma queda no percentual de participação, bem como a uma perda no valor de suas participações.
Resumo
- Uma cláusula de ajuste anti-diluição está contida em um contrato de compra de títulos.
- Ele permite que os atuais acionistas mantenham sua porcentagem de propriedade comprando um número proporcional de ações quando novos títulos são emitidos.
- Na ausência de uma cláusula de ajuste anti-diluição, um aumento no número de ações em circulação torna cada ação menos valiosa.
O que é diluição?
A diluição ocorre quando o número de ações em circulação aumenta, resultando em uma porcentagem de propriedade reduzida. As novas emissões de ações aumentam o número de ações em circulação enquanto diminuem a participação acionária dos atuais acionistas.
Por exemplo, suponha que XYZ Limited detém 1.000 ações em circulação, das quais o investidor A possui 350 ações. Isso significa que o Investidor A possui 35% das ações da empresa. Na segunda rodada de financiamento Financiamento da Série B O financiamento da Série B (também conhecido como rodada da série B ou financiamento da série B) é uma das etapas do processo de levantamento de capital de uma startup. Essencialmente, a rodada da série B é o terceiro estágio do financiamento inicial e o segundo estágio do financiamento de capital de risco. , a empresa emite 1.000 ações adicionais para subscrição a novos investidores para levantar capital para expansão.
Isso significa que a participação do investidor A diminuirá para 17,5%, enquanto o número de ações em circulação aumentará para 2.000 ações. Se as novas ações forem emitidas a um custo inferior ao que os atuais investidores pagaram originalmente, o valor das ações detidas pelos investidores iniciais diminuirá.
Tipos de provisões anti-diluição
Existem dois tipos principais de disposições antidiluição que os investidores podem usar para se protegerem contra os efeitos diluidores de futuras emissões de ações. Eles incluem:
1. Disposição anti-diluição com base no preço
Quando uma empresa emite novas ações para subscrição ao público, essa emissão é vista como um meio de diluir o valor das ações detidas pelos acionistas iniciais. Um acordo anti-diluição baseado em preço protege os investidores de futuras emissões de ações a um preço inferior ao que os investidores iniciais pagaram.
Quando os investidores desfrutam de proteção de diluição baseada em preço ativa, o estatuto da empresa incluirá uma fórmula de conversão para converter as ações preferenciais em ações ordinárias. A taxa de conversão para uma rodada de financiamento da série A Financiamento da série A O financiamento da série A (também conhecido como rodada da série A ou financiamento da série A) é uma das etapas do processo de levantamento de capital por uma startup. Essencialmente, a rodada da série A é o segundo estágio do financiamento inicial e o primeiro estágio do financiamento de capital de risco. é geralmente o preço de emissão da ação original dividido pelo preço de conversão, com ambos os preços definidos no preço por ação que a empresa vende sua emissão da Série A aos investidores. Se ocorrer uma rodada de baixa, a taxa de conversão será reduzida, o que aumentará a taxa de conversão da Série A em ações ordinárias.
O ajuste de proteção anti-diluição com base no preço assume as seguintes duas formas:
Média Ponderada : Ao determinar a relação de conversão em uma rodada down, o ajuste da média ponderada considera o preço mais baixo e a quantidade de novas ações emitidas na rodada down. O método usa uma fórmula para refletir com precisão o efeito dilutivo da emissão de novas ações. Uma fórmula de média ponderada de base ampla leva em consideração o capital totalmente diluído da empresa para diminuir os efeitos da diluição para os acionistas ordinários.
O capital totalmente diluído pressupõe a conversão de todos os títulos conversíveis, como opções de ações, garantias, todas as ações preferenciais, etc. Uma fórmula de média ponderada de base estreita inclui apenas as ações em circulação e exclui os títulos conversíveis.
Catraca total : O ajuste anti-diluição total da catraca é considerado prejudicial para os fundadores e outros acionistas ordinários iniciais, porque reduz o preço de conversão ao preço mais baixo pelo qual as ações são emitidas após a emissão das ações preferenciais. Não leva em consideração a quantidade de ações emitidas.
Por exemplo, com uma taxa de conversão de $ 0,50, um investidor com uma ação preferencial acabará com o dobro de ações ordinárias após a conversão. A provisão anti-diluição total da catraca é rara devido ao fardo colocado sobre os fundadores da empresa e investidores iniciais.
2. Ajuste de anti-diluição contratual
Um ajuste anti-diluição contratual é um acordo entre os investidores iniciais e a empresa, onde a empresa concorda em emitir ações ordinárias adicionais aos investidores para manter seu percentual de propriedade na empresa até que a empresa aumente o capital necessário. Ele protege os acionistas da diluição de sua participação acionária de novas emissões de ações no futuro.
Isso é feito independentemente do preço pelo qual as novas emissões de ações são vendidas. Se o ajuste de proteção anti-diluição não terminar quando a empresa levantar a próxima rodada de financiamento, novos investidores anjo. Investidor anjo Um investidor anjo é uma pessoa ou empresa que fornece capital para empresas iniciantes em troca de participação acionária ou dívida conversível. Eles podem fornecer um investimento único ou uma injeção de capital contínua para ajudar a empresa a passar pelos estágios iniciais difíceis. pode exigir que a empresa faça com que os investidores individuais concordem em rescindir os direitos de proteção antes que eles possam investir na empresa.
Importância da Cláusula de Ajuste de Antidiluição
Existem vários benefícios em incluir uma cláusula de ajuste anti-diluição no contrato da empresa. Os benefícios incluem:
1. Protege o patrimônio do investidor
Os investidores colocam seu dinheiro em um investimento na esperança de que o valor da carteira aumente e que os retornos que lhes são atribuídos também aumentem. No entanto, às vezes, nem sempre é o caso, pois as condições de mercado podem resultar em avaliações mais baixas do que o esperado pelos investidores. Isso afetará sua participação acionária na empresa.
A cláusula anti-diluição protege os investidores de tais incertezas, onde a empresa pode tomar emprestado mais fundos a um custo menor para desvantagem dos investidores iniciais.
2. Protege o valor das ações ordinárias de uma empresa
A inclusão de uma cláusula de ajuste anti-diluição no estatuto social. Estatuto Social O estatuto social da empresa são as regras que regem a forma como uma empresa é administrada e um dos primeiros itens a serem estabelecidos pelo conselho de administração no momento em que uma empresa é aberta. Esses estatutos são criados geralmente após a apresentação do contrato social que incentiva a empresa a buscar avaliações mais altas em novas rodadas de financiamento. Também serve como um incentivo para a empresa atingir continuamente marcos determinados pelo investidor, como metas de receita e outros objetivos de crescimento, a fim de aumentar o valor de suas ações ordinárias.
Mais recursos
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