O que é o Control Premium?

Prêmio de controle refere-se a um valor que um comprador está disposto a pagar acima do valor justo de mercado das ações, a fim de obter o controle acionário de uma empresa de capital aberto. Empresa privada x empresa pública. A principal diferença entre uma empresa privada x empresa pública é que as ações de uma empresa pública são negociadas em uma bolsa de valores, enquanto as ações de uma empresa privada não são. . Um comprador que paga um prêmio de controle ganha acesso aos fluxos de caixa da empresa, operações do dia-a-dia e controle da estratégia da empresa Estratégia Corporativa Estratégia Corporativa concentra-se em como gerenciar recursos, risco e retorno em uma empresa, ao invés de olhar em vantagens competitivas na estratégia de negócios. Determinar quanto oferecer como prêmio de controle - também conhecido como prêmio de aquisição - é uma consideração importante em fusões e aquisições.Fusões Aquisições Processo de Fusões e Aquisições Este guia o conduz por todas as etapas do processo de Fusões e Aquisições. Saiba como fusões, aquisições e negócios são concluídos. Neste guia, descreveremos o processo de aquisição do início ao fim, os vários tipos de adquirentes (compras estratégicas vs. financeiras), a importância das sinergias e os custos de transação

Os prêmios de controle são populares durante a aquisição. Aquisição hostil Uma aquisição hostil, em fusões e aquisições (M&A), é a aquisição de uma empresa-alvo por outra empresa (referida como adquirente) indo diretamente aos acionistas da empresa-alvo, seja por meio de um oferta pública ou por meio de voto por procuração. A diferença entre uma oferta hostil e uma oferta amigável, em que grandes empresas adquirem um grande número de ações para obter o controle acionário do alvo. Normalmente, os prêmios de controle podem estar na faixa de 20% a 30% do preço atual da ação da meta e, às vezes, podem ir até 70%.

Razões para um Controle Premium

Os acionistas que possuem uma grande parte das ações da empresa podem determinar a direção da empresa, com os acionistas minoritários exercendo uma influência mínima sobre as atividades da empresa. Algumas das decisões que os acionistas majoritários tomam incluem:

• Selecione a administração e defina sua remuneração
• Registrar ações para uma oferta pública
• Liquidar, vender ou fundir a empresa
• Compre, venda e prometa ativos
• Declarar dividendos Dividendo Um dividendo é uma parcela dos lucros e lucros retidos que uma empresa paga aos seus acionistas. Quando uma empresa gera lucro e acumula lucros retidos, esses lucros podem ser reinvestidos no negócio ou pagos aos acionistas como dividendo.
• Faça distribuições de capital
• Entrar e controlar contratos

Quando o mercado percebe que a lucratividade de uma empresa pública não está sendo maximizada, a estrutura de capital Estrutura de capital Estrutura de capital refere-se ao montante de dívida e / ou patrimônio líquido empregado por uma empresa para financiar suas operações e seus ativos. A estrutura de capital de uma empresa não é ótima, ou o valor da meta pode ser aumentado, o adquirente pode estar disposto a pagar um prêmio acima do preço atualmente estabelecido pelos participantes do mercado. O prêmio pago para adquirir uma entidade pode ser substancial se o alvo possuir ativos como propriedade intelectual ou imóveis que o adquirente deseja.

No entanto, se o negócio está em uma tendência de queda e enfrenta o risco de falência Falência Falência é a situação legal de uma entidade humana ou não humana (uma empresa ou agência governamental) que é incapaz de pagar suas dívidas pendentes aos credores. , pagar um prêmio de controle não seria aconselhável porque o adquirente precisaria investir muitos fundos para reverter as operações comerciais do alvo.

Quantidade de Prêmio de Controle

A quantidade de prêmios de controle que um adquirente deve pagar para obter o controle da meta depende de o comprador ser capaz de aumentar o valor da empresa. Na maioria dos casos, um prêmio de controle é necessário quando os fluxos de caixa e lucros da meta não estão sendo maximizados. Por exemplo, se uma empresa-alvo for administrada corretamente e uma nova propriedade não criar valor adicional, um prêmio de controle seria desnecessário.

O valor que um novo proprietário potencial está disposto a pagar como prêmio de controle depende do valor incremental que pode ser gerado na empresa-alvo. O tamanho do prêmio é influenciado por diversos fatores, como o potencial de aumento do valor do target, a competição de outros compradores, bem como as visões e necessidades financeiras dos atuais acionistas.

Se o investidor comprar pelo menos 51% das ações do alvo com um prêmio de controle, ele obtém o poder de dirigir o negócio da maneira que achar adequada. Por outro lado, se o adquirente comprar 35% de um negócio com vários acionistas, ele pode não obter o controle total, mas tem uma oportunidade melhor de comandar o controle sobre os outros investidores.

Exemplo de Controle Premium

Suponha que a ABC Company relatou um EBITDA de $ 1.000.000 e suas ações estão sendo negociadas a um EV / EBITDA de 5x. Isso colocará a avaliação da empresa em $ 5.000.000 em um valor empresarial Enterprise Value Enterprise Value, ou Firm Value, é o valor total de uma empresa igual ao seu valor patrimonial, mais a dívida líquida, mais qualquer participação minoritária, usada na avaliação. Ele analisa todo o valor de mercado em vez de apenas o valor patrimonial, portanto, todas as participações e reivindicações de ativos de dívida e patrimônio estão incluídas. base. O potencial comprador acredita que o valor do EBITDA da empresa ABC pode ser aumentado para $ 1.500.000 ajustando a remuneração dos executivos ou removendo o CEO da empresa após a conclusão da aquisição.

A mudança aumentará a avaliação da empresa para $ 7.500.000 ($ 1.500.000 x 5). Os $ 2.500.000 ($ 7.500.000 - $ 5.000.000) representam o valor do prêmio de controle para a empresa-alvo.

Prêmio de aquisição em modelagem financeira

Abaixo está uma captura de tela do Curso de Modelagem de Fusões e Aquisições de Finanças que detalha como calcular e modelar um prêmio de controle para uma aquisição.

Justificativas para um controle premium

Existem várias justificativas para pagar um prêmio de controle para uma empresa-alvo:

Sinergia percebida da empresa combinada

Sinergia se refere aos benefícios derivados do trabalho conjunto de duas ou mais empresas para um efeito maior. Quando duas empresas se unem para trabalhar com o mesmo objetivo, elas se beneficiam de duas formas de sinergia: sinergia operacional e sinergia financeira. A sinergia operacional inclui reduções de custos devido a economias de escala aprimoradas, enquanto a sinergia financeira se refere à capacidade de gerar mais receitas e expandir o alcance do mercado por meio da integração horizontal.

Por exemplo, a Empresa A é uma empresa farmacêutica com fortes redes de distribuição na América do Norte, Canadá e Europa. A Empresa A está disposta a pagar um prêmio de controle pela Empresa B, uma empresa farmacêutica com fortes redes de distribuição na Ásia e na Austrália. Cada uma das empresas pode usar as redes de distribuição de suas contrapartes para aumentar a distribuição de seus produtos e se beneficiar das sinergias operacionais e financeiras.

Subvalorizado pelo mercado

Um adquirente pode pagar um prêmio de controle mais alto se perceber que a empresa-alvo está subvalorizada. Nesses cenários, a empresa pode ser adquirida se a desvalorização do mercado for maior do que o soerguimento aplicado no momento da licitação. Se o adquirente possuir dados suficientes para apoiar a avaliação, ele pode pagar um preço premium, desde que o custo de aquisição não exceda a avaliação.

Os compradores potenciais devem desenvolver um plano concreto para garantir que as sinergias e benefícios potenciais da implementação da aquisição possam ser convertidos em valor real. A maioria dos adquirentes implementa essas estratégias de aquisição em um curto espaço de tempo para evitar o despertar do mercado, o que pode gerar concorrência desnecessária.

Má administração

Um adquirente pode considerar pagar um prêmio de controle se perceber que substituir a administração da empresa pode aumentar o valor da empresa. O adquirente pode ter uma baixa percepção da gestão e, ao adquirir a empresa com prêmio, pode usufruir de diversos benefícios ao instituir melhores mecanismos de direcionamento e controle no target. Se o desempenho da equipe de gestão estiver acima da média e sua remuneração estiver acima da taxa de mercado vigente, o adquirente pode considerar substituí-los por outros executivos de mesma capacidade, mas a custos reduzidos.

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• Creeping Takeover Creeping Takeover Em fusões e aquisições (M&A), uma Creeping Takeover, também conhecida como Creeping Tender Offer, é a compra gradual das ações da empresa-alvo. A estratégia da OPA é adquirir gradativamente ações do target por meio do mercado aberto, com o objetivo de obter o controle acionário.
• Prêmio de risco de mercado Prêmio de risco de mercado O prêmio de risco de mercado é o retorno adicional que um investidor espera de manter uma carteira de mercado arriscada em vez de ativos sem risco.
• Regra da Revlon Regra da Revlon A regra da Revlon trata de conflitos de interesse quando os interesses da diretoria conflitam com seu dever fiduciário. Especificamente, a regra da Revlon surgiu de uma aquisição hostil. Antes da própria aquisição, o dever do conselho de administração é proteger a empresa contra a aquisição. Uma vez o
• White Knight White Knight Um cavaleiro branco é uma empresa ou um indivíduo que adquire uma empresa-alvo que está perto de ser adquirida por um cavaleiro negro. A aquisição do cavaleiro branco é a opção preferida a uma aquisição hostil pelo cavaleiro negro, já que os cavaleiros brancos fazem uma 'aquisição amigável', geralmente preservando a equipe de gestão atual