Uma taxa de rescisão, também conhecida como taxa de rescisão, é uma penalidade paga em fusões e aquisições Fusões Aquisições Processo de fusão e aquisição Este guia o conduz por todas as etapas do processo de fusão e aquisição. Saiba como fusões, aquisições e negócios são concluídos. Neste guia, descreveremos o processo de aquisição do início ao fim, os vários tipos de adquirentes (compras estratégicas vs. financeiras), a importância das sinergias e das transações de custos de transação se o vendedor desistir do negócio. A taxa serve para compensar o comprador pelo tempo e recursos gastos na negociação do negócio. Os compradores pedem uma taxa de rescisão se o vendedor tiver a opção de receber outros lances de outros compradores em potencial. Alguns compradores usam a taxa de separação para limitar o número de lances concorrentes,uma vez que os novos lances devem cobrir o custo do rompimento na transação final. A taxa média de rescisão varia de 1% a 3% do valor total do negócio.
Como a provisão da taxa de rescisão é usada
Uma provisão para taxa de rescisão está incluída na carta de intenções (LOI). Baixe o modelo da carta de intenções (LOI) do Finance. Uma LOI descreve os termos e acordos de uma transação antes que os documentos finais sejam assinados. Os principais pontos que são normalmente incluídos em uma carta de intenções incluem: visão geral e estrutura da transação, cronograma, due diligence, confidencialidade, exclusividade ou acordos preliminares em uma transação de Fusão e Aquisições Fusões Aquisições Processo de Fusão e Aquisição Este guia o conduz por todas as etapas do processo de Fusão e Aquisição . Saiba como fusões, aquisições e negócios são concluídos. Neste guia, descreveremos o processo de aquisição do início ao fim, os vários tipos de adquirentes (compras estratégicas vs. financeiras), a importância das sinergias e os custos de transação. Eles são comuns em aquisições públicas,especialmente quando os acionistas de uma empresa dão a palavra final sobre se uma transação irá ou não para a fase final. Como o conselho de administração da empresa tem o dever de zelo com os acionistas, seu objetivo é fazer o melhor negócio possível, mesmo que isso signifique apoiar um lance maior do que aquele que já receberam. Portanto, a taxa de rescisão visa proteger os compradores pelo tempo, recursos e despesas em que incorreram na realização da transação. Taxas de cisão, no entanto, não são comuns em transações de mercado intermediário para empresas privadas Empresa privada Uma empresa privada é uma empresa cujas ações são de propriedade de pessoas físicas ou jurídicas e que não oferece participação acionária a investidores na forma de ações ações negociadas em bolsa de valores pública.uma vez que uma cláusula de rompimento impediria os compradores potenciais de licitar em um leilão controlado.
Devido à crescente concorrência em negociações públicas de M&A, onde as transações são tornadas públicas, mais compradores exigem uma taxa de rescisão para se proteger. A provisão da taxa de rescisão é adicionada à carta de intenções durante os estágios iniciais do processo de licitação. A taxa ajuda os compradores a cobrir quaisquer despesas incorridas durante o planejamento, negociação e investigação do negócio. Ambas as partes de uma transação de M&A devem concordar com os eventos que podem gerar uma taxa de rescisão.
Eventos que desencadeiam uma taxa de separação
Alguns dos eventos que podem desencadear a provisão da taxa de separação incluem o seguinte:
- A diretoria da empresa muda de ideia.
- Os acionistas não aprovam o negócio.
- O vendedor escolhe um licitante concorrente.
- O vendedor opta por abrir o negócio ao público em vez de apenas negociar com o comprador mencionado no acordo preliminar.
- Um defeito não divulgado anteriormente é descoberto na empresa-alvo.
Amostra de cláusulas de taxa de separação
Uma cláusula de rescisão incluída na carta de intenções ou acordo preliminar pode assumir as seguintes formas:
Cláusula de proibição de compra
Uma cláusula de proibição de compra protege o comprador depois que o comprador e o vendedor assinam um contrato de compra do negócio. Impede o vendedor de solicitar lances adicionais de terceiros enquanto eles estão negociando um acordo com o licitante original. No entanto, uma cláusula de no-shop com uma empresa aberta corre o risco de ser anulada pelos acionistas, uma vez que estes se reservam o direito de voto na decisão final. Além disso, se houver lances não solicitados superiores ao lance atual, o vendedor pode decidir escolher o lance mais alto.
Cláusula fiduciária
Uma cláusula fiduciária é inserida pelo vendedor na carta de intenções e protege o vendedor de pagar a taxa de rescisão se fizer algo que foi especificado no contrato. Os compradores devem verificar a presença de tal cláusula no contrato, pois isso limitaria a forma como eles se relacionam com o vendedor.
Taxa de separação reversa
Enquanto os compradores se protegem de uma transação de M&A com uma taxa de rescisão, os vendedores se protegem com uma taxa de rescisão reversa. Uma taxa de rescisão reversa se refere a um pagamento feito pelo comprador ao vendedor se a transação não for concluída devido às ações do comprador. Os vendedores usam essa taxa para garantir que eles negociem com compradores que estão comprometidos com as negociações. Uma taxa de separação reversa pode ser desencadeada pelo seguinte:
- A incapacidade do comprador de garantir o financiamento para a transação.
- Falha em obter a aprovação do acionista comprador.
- Falha ao concluir a transação em uma determinada data.
- Oposição de órgãos reguladores.
Exemplos notáveis de taxas de rescisão
No passado recente, houve alguns casos em que fusões ou aquisições não funcionaram e as empresas-alvo foram obrigadas a pagar uma taxa de separação ou rescisão reversa. Exemplos de negócios fracassados incluem:
A compra fracassada da AT&T da T-Mobile USA
Em 2011, a fusão planejada entre a AT&T e a T-Mobile USA foi contestada pelo Departamento de Justiça dos EUA e pelo regulador de telecomunicações dos EUA. Como as duas partes concordaram inicialmente com uma cláusula de taxa de rescisão, a Deutsche Telkom recebeu uma taxa de rescisão da AT&T. A taxa inclui US $ 3 bilhões em pagamentos em dinheiro, US $ 1 bilhão a US $ 3 bilhões em espectro sem fio e um contrato de longo prazo para permitir roaming UMTS dentro dos EUA para a T-Mobile USA.
Aquisição do LinkedIn pela Microsoft
Durante as negociações para a aquisição do LinkedIn pela Microsoft em 2016, as duas partes concordaram com uma cláusula de proibição de compra com uma taxa de separação de $ 725 milhões se o LinkedIn solicitasse um terceiro comprador durante as negociações. O LinkedIn recebeu uma oferta não solicitada da Salesforce, o maior concorrente da Microsoft. A Microsoft foi forçada a aumentar sua oferta, já que o LinkedIn não solicitou ofertas, mas recebeu uma oferta aberta de um terceiro. Se o LinkedIn tivesse solicitado e aceito a oferta da Salesforce, teria pago à Microsoft US $ 725 milhões como taxa de rescisão.
Fusão fracassada de Staples e Office Depot
No início de 2015, os varejistas de suprimentos de escritório Staples e Office Depot anunciaram seu acordo de fusão de US $ 6,3 bilhões. A fusão foi, no entanto, contestada pela Federal Trade Commission (FTC). A oposição foi reforçada pelo Tribunal Distrital dos EUA para a decisão do Distrito de Columbia que concedeu a liminar da FTC que bloqueou a fusão. Como resultado, a Staples foi obrigada a pagar à Office Depot uma taxa de separação de US $ 250 milhões.
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