O Reverse Morris Trust é uma forma de evasão fiscal empregada por empresas. Essa tática permite que a empresa venda ativos indesejados sem incorrer em obrigações fiscais sobre os ganhos decorrentes da venda desses ativos. A técnica Reverse Morris Trust funciona da seguinte maneira: uma empresa-mãe separa uma subsidiária para a qual transfere os ativos indesejados; uma nova empresa não relacionada é formada por uma fusão da subsidiária Subsidiária Uma subsidiária (sub) é uma entidade comercial ou corporação que é totalmente detida ou parcialmente controlada por outra empresa, denominada como controladora ou controladora. A propriedade é determinada pela porcentagem de ações detidas pela controladora, e essa participação deve ser de pelo menos 51%. com empresa terceirizada; a nova empresa emite pelo menos 50,1% de suas ações com direito a voto (e, portanto,controle) aos acionistas da controladora original.
Mais sobre um Morris Trust reverso
A empresa recém-incorporada detém o ativo indesejado, que a empresa-mãe efetivamente vendeu sem impostos.
Cisão da subsidiária Cisão A cisão corporativa é uma estratégia operacional utilizada por uma empresa para criar uma nova subsidiária de negócios a partir de sua controladora. Uma cisão ocorre quando uma empresa controladora separa parte de seus negócios em uma segunda entidade de capital aberto e distribui ações da nova entidade aos seus atuais acionistas. oferece oportunidade à controladora de levantar capital, monetizar sua participação no segmento cindido e, com isso, reduzir o endividamento. As empresas recorrem a acordos Reverse Morris Trust, pois eles oferecem os benefícios combinados de fusões e cisões.
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História do Reverse Morris Trust
Freqüentemente, o único ou principal objetivo comercial de uma cisão é eliminar um negócio indesejado e, assim, facilitar a aquisição planejada de um negócio “desejado”.
Em Commissioner v. Mary Archer W. Morris Trust, 697 F.2d 794 (4ª Cir. 1966) (“Morris Trust”), a corporação distribuidora (“Distribuidor”) estava envolvida em dois negócios: bancos e seguros. A distribuição transferiu o negócio de seguros para uma nova corporação e desmembrou as ações Stock O que é uma ação? Um indivíduo que possui ações em uma empresa é chamado de acionista e é elegível para reivindicar parte dos ativos e lucros residuais da empresa (caso a empresa seja dissolvida). Os termos "ações", "ações" e "patrimônio líquido" são usados alternadamente. da nova corporação para seus acionistas. A distribuição então se fundiu, por razões comerciais válidas e não fiscais, com outro banco.O tribunal determinou que a continuidade da exigência de participação acionária foi satisfeita porque os acionistas históricos da Distributing receberam 54% das ações da empresa incorporada e, como resultado, a transferência foi uma cisão não tributável. A percepção passou a ser de que, devido à falta de interesse contínuo dos acionistas históricos, a regra do Morris Trust estava sendo usada como um dispositivo para transferir ativos corporativos indesejados sem incorrer em um imposto no nível corporativo.
Regras de confiança anti-Morris
Por um tempo depois disso, as empresas continuaram implementando esse tipo de transação de sonegação de impostos, mas o Congresso decidiu eliminá-la em 1997, aprovando os chamados regulamentos “anti-Morris Trust” que especificamente fecharam a brecha. As regras são descritas na seção 355 (e) do Código da Receita Federal e Regulamentos do Tesouro 1.355-7.
De acordo com essas regras, uma cisão será tributada no nível corporativo (mas potencialmente não no nível do acionista) se a distribuição fizer parte de um plano (ou série de transações relacionadas) segundo o qual uma ou mais pessoas adquirem 50% ou mais ações da empresa distribuidora ou da empresa cindida.
Como resultado, embora ainda seja possível efetuar uma transação Morris Trust (distribuição) ou Reverse Morris Trust (cisão), os acionistas do parceiro de fusão devem receber menos de 50% das ações da empresa combinada (o que significa que o sócio da fusão deve ser menor do que a empresa com a qual se combina).
Recursos adicionais
Obrigado por ler este guia de finanças para um Reverse Morris Trust e transações de M&A com eficiência tributária. Para ajudá-lo a se tornar um grande analista de banco de investimento, recomendamos fortemente estes recursos financeiros adicionais:
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