O que é uma reorganização do tipo A?

A reorganização do tipo A é uma “fusão estatutária Fusão estatutária Em uma fusão estatutária entre duas empresas (onde a empresa A se funde com a empresa B), uma das duas empresas continuará a sobreviver após a conclusão da transação. Esta é uma forma comum de combinação no processo de fusões e aquisições. ou consolidação. ” Essas são fusões ou consolidações efetuadas de acordo com a legislação societária estadual. Uma fusão é a união de duas ou mais empresas. Uma corporação mantém sua existência e absorve as outras. Por outro lado, uma consolidação ocorre quando uma nova empresa é criada para substituir duas ou mais empresas.

Uma reorganização corporativa é uma ferramenta usada por muitas empresas para expandir suas operações, muitas vezes visando um aumento na lucratividade de longo prazo. Normalmente, as fusões / consolidações ocorrem em uma base consensual, onde os proprietários / operadores / gerenciamento da empresa-alvo ajudam os do comprador a garantir que o negócio seja benéfico e lucrativo para ambas as partes.

Reorganização Tipo A

Mistura de dinheiro e ações

Uma reorganização Tipo A Reorganização sem impostos Para se qualificar como uma reorganização sem impostos, uma transação deve atender a certos requisitos, que variam muito dependendo da forma da transação. permite que o comprador use ações com direito a voto ou ações sem direito a voto. O que é uma ação? Um indivíduo que possui ações em uma empresa é chamado de acionista e é elegível para reivindicar parte dos ativos e lucros residuais da empresa (caso a empresa seja dissolvida). Os termos "ações", "ações" e "patrimônio líquido" são usados ​​alternadamente. , ações ordinárias ou preferenciais, ou ainda outros valores mobiliários. Também permite que o comprador use mais dinheiro na contraprestação total, porque a lei não estipula um valor máximo de dinheiro que pode ser usado. No entanto, pelo menos 50% da contraprestação deve ser ações da empresa adquirente.Além disso, em uma reorganização do Tipo A, a empresa adquirente pode optar por não comprar todos os ativos do alvo. Por exemplo, o negócio pode ser estruturado para permitir que o alvo venda determinados ativos separadamente e os exclua desta transação.

Nos casos em que pelo menos 50% das ações do licitante são usados ​​como contraprestação, mas outras contraprestações são utilizadas, como dinheiro, dívida ou títulos não patrimoniais, a transação pode ser parcialmente tributável. Os impostos sobre ganhos de capital devem ser pagos sobre as ações que foram trocadas por consideração não patrimonial, enquanto os impostos são diferidos para as ações que foram trocadas por ações. Direitos e garantias Opção de compra de ações Uma opção de compra de ações é um contrato entre duas partes que dá ao comprador o direito de comprar ou vender ações subjacentes a um preço predeterminado e dentro de um período de tempo especificado. Um vendedor de opções de ações é denominado lançador de opções, onde o vendedor recebe um prêmio do contrato adquirido pelo comprador da opção de ações. que são conversíveis em títulos de capital da empresa licitante são geralmente classificados como tributáveis.

Continuidade de interesses

Uma reorganização do Tipo A deve atender ao requisito de continuidade de interesses. Ou seja, os acionistas da empresa adquirida devem receber ações suficientes da empresa adquirente para que tenham um interesse financeiro contínuo no comprador.

Reorganizações do tipo A são frequentemente usadas em reorganizações triangulares em que a empresa alvo se funde em uma subsidiária Subsidiária Uma subsidiária (sub) é uma entidade comercial ou empresa que é totalmente detida ou parcialmente controlada por outra empresa, denominada como controladora ou controladora. A propriedade é determinada pela porcentagem de ações detidas pela controladora, e essa participação deve ser de pelo menos 51%. da empresa adquirente. Como resultado, a empresa adquirente é capaz de se proteger de quaisquer responsabilidades assumidas pela empresa-alvo, enquanto aproveita a flexibilidade das reorganizações do Tipo A. Após a conclusão de uma reorganização Tipo A, a empresa adquirente possuirá todos os ativos e passivos da empresa-alvo, e a empresa-alvo deixará de existir.

Vantagens de uma reorganização tipo A

  • Reorganização Tipo A é flexível
  • A consideração não precisa ser de ações com direito a voto
  • Dinheiro ou outra propriedade podem ser transferidos sem desqualificar a transação, desde que a "continuidade de interesse" seja atendida (pelo menos 50% da contraprestação usada na reorganização deve ser em estoque)

Desvantagens

  • Os acionistas de qualquer uma das entidades podem discordar; na maioria dos estados, suas ações devem ser resgatadas
  • A entidade adquirente deve assumir todas as responsabilidades da Target

Recursos adicionais

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  • Métodos de avaliação Métodos de avaliação Ao avaliar uma empresa em funcionamento, existem três métodos de avaliação principais usados: análise DCF, empresas comparáveis ​​e transações precedentes. Esses métodos de avaliação são usados ​​em banco de investimento, pesquisa de capital, capital privado, desenvolvimento corporativo, fusões e aquisições, aquisições alavancadas e finanças
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