De acordo com a Seção 382 do IRC, uma corporação C deve ter um limite para compensar as perdas históricas. Em resumo, as corporações C são aquelas sob as leis dos EUA tributadas separadamente de seus proprietários. Uma empresa de prejuízo é uma empresa que pode usar atributos fiscais, como perda operacional líquida (NOL) para deduzir sua receita tributável. Por exemplo, a T Corporation é uma empresa de sucesso que deseja adquirir 100% das ações. O que é uma ação? Um indivíduo que possui ações em uma empresa é chamado de acionista e é elegível para reivindicar parte dos ativos e lucros residuais da empresa (caso a empresa seja dissolvida). Os termos "ações", "ações" e "patrimônio líquido" são usados alternadamente. de outra empresa, Z Corporation.
Para entender os fundamentos da seção 382, temos os seguintes detalhes sobre a Z Corporation: é uma empresa privada que vem sofrendo prejuízo operacional líquido desde o seu início. Em seguida, é considerada uma empresa de prejuízo. Uma vez que a aquisição é feita pela T Corporation, de acordo com a Seção 382, os NOLs disponíveis para compensar a receita tributável futura da empresa adquirente são limitados.
Existem dois componentes principais nesta seção, que são limitação e alteração de propriedade. A propriedade ocorre quando há uma mudança nos proprietários ou na estrutura patrimonial que excede os direitos de propriedade de 50%. As ações incluem o seguinte: ações preferenciais conversíveis, certos instrumentos de dívida conversíveis, ações ordinárias e opções de ações. Opção de ações Uma opção de ações é um contrato entre duas partes que dá ao comprador o direito de comprar ou vender ações subjacentes a um preço predeterminado e dentro de um período de tempo especificado. Um vendedor de opções de ações é denominado lançador de opções, onde o vendedor recebe um prêmio do contrato adquirido pelo comprador da opção de ações. / warrants.
Limitações da Seção 382
Após a aquisição, a nova empresa pode deduzir suas perdas em sua receita tributável sujeita às limitações da Seção 382. Existe uma fórmula usada para calcular o valor básico de limitação (BLA). É calculado da seguinte forma:
BLA = Valor de mercado justo das ações da Empresa com prejuízo x Taxa de isenção de impostos de longo prazo federal
Para maximizar a perda operacional líquida disponível e minimizar os impostos pagos, a empresa teria que calcular o maior valor de limitação de base que pudesse obter.
Entretanto, ao calcular o valor, lembre-se que o valor justo de mercado depende de eventuais ajustes conforme previsto na referida regulamentação. A Receita Federal publica a taxa mensal federal de isenção de impostos de longo prazo.
Saiba mais lendo um guia útil na Seção 382 da Cornell Law School.
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