A técnica da pílula de veneno, às vezes também conhecida como plano de direitos do acionista, é uma forma de defesa contra uma oferta pública de aquisição hostil Uma oferta pública de aquisição refere-se à compra de uma empresa (o alvo) por outra empresa (o adquirente). Com uma oferta pública de aquisição, o adquirente normalmente oferece dinheiro, ações ou uma combinação de ambos, "oferecendo" um preço específico para comprar a empresa-alvo. . É uma técnica pela qual a empresa-alvo busca se tornar menos desejável para potenciais adquirentes.
As táticas de pílula venenosa também podem ser empregadas para suavizar o golpe de uma aquisição hostil. Como costuma ser o caso em aquisições hostis, a empresa adquirente empregará táticas abusivas de aquisição ou usará sua posição dominante para colocar a empresa-alvo em uma posição muito ruim. Nesses casos, as pílulas de veneno podem ser utilizadas para forçar o adquirente a negociar, em vez de simplesmente forçar a aquisição no alvo.
História da Poison Pill
O termo pílula de veneno originou-se da era das guerras e da espionagem, quando espiões carregavam pílulas tóxicas que podiam ser ingeridas para evitar a captura. Os espiões engoliriam essas pílulas se pensassem que estavam prestes a ser pegos, da mesma forma que uma empresa-alvo pode empregar táticas de pílulas de veneno para evitar aquisições hostis.
No mundo das finanças corporativas, o termo “pílula de veneno” originou-se nos Estados Unidos. As táticas da pílula venenosa foram projetadas para desencorajar um comprador potencial de buscar uma aquisição.
A tática foi empregada inicialmente pela empresa Wachtell, Lipton, Rosen e Kantz. Martin Lipton inventou a tática como defesa durante uma batalha de aquisição na década de 1980. Seu cliente, uma empresa chamada General American Oil, estava na mira de T. Boone Pickens. Martin Lipton aconselhou o conselho de administração da General American Oil a inundar o mercado com novas ações da empresa, diluindo assim o patrimônio, tornando a aquisição muito mais cara de se realizar (uma vez que Pickens teria que comprar muito mais ações para ganhar um )
Naquela época, essa tática era vista como polêmica e possivelmente uma violação do dever fiduciário. A estratégia da pílula de veneno, entretanto, foi considerada legal em 1985 pela Suprema Corte de Delaware.
Tipos de pílulas venenosas
Desde que Lipton empregou a pílula de veneno, várias técnicas foram desenvolvidas. A ideia geral, entretanto, é dissuadir qualquer tentativa de aquisição externa, tornando a empresa menos desejável ou colocando os atuais acionistas em um ponto mais alto de poder. Ambos os objetivos podem ser alcançados com a venda de ações mais baratas aos acionistas existentes, diluindo assim o patrimônio potencial que um adquirente recebe e também fornecendo mais patrimônio aos acionistas existentes.
Um tipo comum de estratégia de pílula de veneno é conhecido como provisão flip-in.
A Provisão Flip-In
A estratégia flip-in dá aos acionistas existentes o direito de adquirir ações da empresa com desconto. Esse desconto costuma ser substancial, permitindo que os acionistas existentes consolidem sua reivindicação de patrimônio líquido na parte da empresa que não foi comprada pelo adquirente. Este direito de compra é concedido antes que a aquisição ou aquisição seja finalizada e geralmente será acionado quando o adquirente ultrapassar um determinado limite de porcentagem de propriedade. A compra de ações descontadas da empresa dilui o patrimônio líquido da adquirente, reduzindo o valor recebido pelo preço pago pela adquirente. Todos os acionistas agora são igualmente menos poderosos quando se trata de votos no conselho, porque cada ação agora detém menos da empresa em geral. Contudo,os acionistas existentes (excluindo o adquirente) terão efetivamente concentrado o poder devido à compra de ações com desconto.
Eficácia
As pílulas venenosas podem ser muito eficazes para dissuadir uma compra, mas nem sempre são a primeira linha de defesa. Isso porque a estratégia não é totalmente garantida para funcionar, pois uma pílula de veneno não impedirá necessariamente a aquisição da corporação se o adquirente for persistente. Além disso, essa tática pode enfraquecer a empresa se empregada incorretamente.
Exemplos de pílulas venenosas
Em 2012, a Netflix adotou uma Poison Pill (plano de direitos dos acionistas) para evitar que Karl Icahn fizesse uma aquisição hostil. Ao saber que Icahn havia adquirido uma participação de 10% na empresa, a Netflix imediatamente ficou na defensiva. Qualquer tentativa de comprar uma grande posição acionária na Netflix sem a aprovação do conselho resultaria na inundação do mercado com novas ações, tornando qualquer tentativa de participação muito cara.
Resumo
Os planos de direitos dos acionistas, ou pílulas de veneno, são medidas que uma empresa pode implementar para desencorajar uma aquisição hostil. As pílulas venenosas surgiram nos Estados Unidos em resposta às inúmeras aquisições hostis ocorridas na década de 1980. Uma pílula de veneno nem sempre significa que as empresas não querem ser adquiridas ou fundidas. Às vezes, eles são usados para forçar o adquirente a negociar termos de aquisição mais favoráveis para a empresa-alvo.
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